董事会构成 - 公司董事会由8名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[2] - 董事任期三年，可连选连任[3] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超董事总数1/2[3] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议批准并披露[5] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需董事会审议批准并披露[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超一千万元需董事会审议批准并披露[5] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超一百万元需董事会审议批准并披露[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上经董事会审议后需股东会审议[6] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超五千万元经董事会审议后需股东会审议[6] 财务资助与担保审议 - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议通过后提交股东会审议[8] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[10] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[10] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[10] - 被担保对象最近一期资产负债率超70%，担保需股东会审议[10] - 最近十二个月内担保金额累计计算超公司最近一期经审计总资产的30%，担保需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] 关联交易审议 - 与关联自然人成交金额超三十万元的交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[11] - 与关联法人成交金额超三百万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[11] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日通知，紧急情况除外[14] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集和主持[14] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，特殊情况从规定[18] - 董事会会议非现场召开时，以视频、电话等方式参与并有效表决或事后书面确认的董事计入出席人数[21] - 董事会会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行，不同召开方式有相应表决要求[23] - 董事会审议通过提案，一般需超过全体董事人数半数同意；担保和财务资助事项，除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[24] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[25] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[25] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，可要求暂缓表决[25] - 董事会会议可按需全程录音、录像[25] - 董事会会议档案由证券管理部保存，保存期限为十年[27] 规则实施与修订 - 本规则自股东会通过之日起实施，修订时亦同[28]