董事会构成与任职 - 董事会由7名董事组成，3名为独立董事[2] - 恶意收购时继任董事会至少三分之二原任董事连任，每年改选不超四分之一[2] - 持股1%以上或前十自然人股东及其直系亲属不得任独立董事[7] - 持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得任独立董事[7] - 收购方及其一致行动人提名董事需有五年以上相同业务管理经验[6] - 董事长由全体董事过半数选举产生，恶意收购罢免需三分之二以上董事表决通过[29] 董事履职与管理 - 董事任职出现规定情形，公司30日内解除职务[8] - 董事连续两次未出席或十二个月未出席超半数，应书面说明并披露[9] - 董事连续两次不委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[9] - 董事辞职报告送达生效，特殊情形下补选后生效[9] - 公司60日内完成董事补选[10] 交易审议标准 - 资产总额占最近一期审计总资产10%以上交易由董事会审议[15] - 交易标的营收占比10％以上且超1000万元由董事会审议[16] - 交易标的净利润占比10%以上且超100万元由董事会审议[16] - 交易成交金额占最近一期审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议[16] - 交易产生利润占比10%以上且超100万元由董事会审议[17] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上由董事会批准[18] - 单笔担保额超最近一期审计净资产10%提交股东会审议[20] - 单次或累计财务资助超最近一期审计净资产10%提交股东会审议[22] - 委托理财金额占最近一期审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议[22] - 委托理财金额占最近一期审计净资产50%以上且超5000万元提交股东会审议[22] - “购买或者出售资产”累计达最近一期审计总资产30%提交股东会审议并三分之二以上通过[26] - 特定标准且每股收益低于0.05元可免股东会审议[27] 会议相关规定 - 董事会定期和临时会议分别提前14日和3日书面通知[31] - 紧急临时会议可口头通知，召集人说明并保证董事了解议案[31] - 专门委员会开会提前三日提供资料[32] - 八种情形董事会十日内召开临时会议[32] - 定期会议变更提前3日书面通知，临时会议变更需全体董事认可[32][33] - 董事会会议过半数董事出席，决议全体董事过半数通过[35] - 董事委托出席一名不得接受超两名委托[35][36] - 董事会会议现场召开为原则，也可其他方式并签字[36] - 董事回避表决时过半数无关联董事出席，决议无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[36][37][38] - 提案未通过，一个月内无重大变化不再审议[38] - 二分之一以上董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决并提再次审议条件[39][40] - 董事会及相关会议制作记录并保存10年，出席人签字[44][45] 规则相关 - 规则未尽事宜按规定执行，抵触按新规定，董事会修订[47] - 规则股东会授权董事会解释，审议通过后H股挂牌生效[47]