独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[6] - 直接或间接持股 1%以上或前 10 名股东自然人股东及其配偶等不得担任[10] - 在直接或间接持股 5%以上股东或前 5 名股东任职人员及其配偶等不得担任[10] - 最近 36 个月内受证监会行政处罚、司法机关刑事处罚不得担任[12] - 最近 36 个月内受上交所公开谴责或 3 次以上通报批评不得担任[12] - 已在 3 家境内上市公司任独立董事原则上不得再提名[12] - 连续任职独立董事已满 6 年，36 个月内不得被提名[12] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股 1%以上股东可提候选人[14] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[15] 独立董事任期与解职 - 连任不超六年[15] - 被公开认定不适合任职或连续两次未亲出席董事会会议，30 日内解除职务[16] - 因特定情形辞任或被解职致比例不符，60 日内完成补选[16][17] 独立董事履职要求 - 连续 12 个月未亲出席会议超期间董事会会议总次数二分之一，书面说明并披露[23] - 行使独立聘请中介机构等三项职权需全体独立董事过半数同意[19] - 披露关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] - 披露财务会计报告等事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[25] - 每年现场工作时间不少于十五日[27] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[28] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[30] 董事会专门委员会职责 - 提名委员会就提名或任免董事等事项向董事会提建议[30] - 薪酬与考核委员会就董事、高级管理人员薪酬等事项向董事会提建议[26] 公司对独立董事支持 - 董事会会议前，独立董事可与董事会秘书沟通提要求，公司反馈落实情况[23] - 定期或不定期召开独立董事专门会议审议特定事项[24] - 为独立董事履职提供必要工作条件和人员支持[32] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[32] - 及时发董事会会议通知并提供资料[33] - 独立董事行使职权相关人员应配合，履职遇阻碍可报告[34] - 给予与其职责相适应津贴[35] 制度生效与修改 - 本制度经股东会审议通过生效，修改亦同[40]