董事会构成 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1人[4] - 非职工代表董事任期三年，可连选连任[4] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需审议[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议[9] 委托理财与关联交易 - 董事会一年之内委托理财权限不超公司最近经审计净资产10%[10] - 公司与关联自然人交易金额累计超30万元需关注[10] - 与关联法人交易金额累计300万元且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上、3000万元且占5%以内有关联交易权限[10] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[12] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[20] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 董事委托他人出席需遵循多项限制原则[23] - 董事会会议表决实行一人一票，表决意向分三种，未选或多选视为弃权[27] - 董事会审议通过提案形成决议，一般需超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[29] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[30] 利润分配与提案处理 - 董事会就利润分配决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，决议后再出具正式报告[32] - 提案未获通过，条件未重大变化时一个月内不再审议相同提案[34] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可建议暂缓表决[35] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包含会议届次、时间、地点、提案及表决等内容[37] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[38] 规则说明 - 本规则所使用术语若无特别说明与公司章程含义相同[40] - 本规则中部分术语含本数规定[40] - 本规则与公司章程冲突时以公司章程为准[40] - 本规则解释权、修改权属于公司董事会[40] - 本规则自股东会决议通过之日起施行，修改和废止需经股东会以特别决议方式审议通过[40]