关联交易管理 - 制度适用于公司、控股子公司及控制的其他主体与关联人间关联交易[2] - 董事会负责审议关联交易相关事项及审计报告[4] - 经营管理层审批关联交易事项并向董事会报告管理情况[4] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人（或其他组织）[12] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[15] 关联交易定价 - 关联交易定价原则上应公允，依据市场价格，无市场价格则按成本加成定价或协议价定价[18][19] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人发生30万元以上关联交易，需经独立董事专门会议审议通过后履行公司董事会审议程序并披露[21] - 与关联法人（或其他组织）发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易，需经相应程序审议披露[22] - 与关联人发生交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易，需经多程序审议并提交股东会审议[22] 特殊关联交易规定 - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%且交易对方未提供盈利担保等承诺，公司需说明原因等[27] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过等程序并提交股东会审议[25] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方需提供反担保[25] 会议表决规则 - 公司董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[28] - 公司股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其所代表表决权股份数不计入有效表决总数[30] 豁免情况 - 公司单方面获利益且无对价、义务的交易等九类交易可免关联交易审议和披露[32] - 公司与关联人共同出资设企业，以出资额为交易金额，符合条件可豁免股东会审议[33] - 关联交易属国家秘密或商业秘密等可申请豁免或暂缓披露[33] 其他规定 - 董事会审计委员会发现关联人占用公司资金等可能时应提请董事会采取措施[34] - 公司应按上交所规定披露关联交易有关内容[35] - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效实施[41]