董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[5] - 董事任期3年，独立董事连续任职不超6年[5] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[5] 董事义务与补选 - 独立董事辞职致比例不符，公司60日内完成补选[7] - 董事对公司和股东忠实义务任期结束后2年仍有效[8] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[16] - 交易成交金额占公司市值10%以上需董事会审议[16] - 交易标的资产净额占公司市值10%以上需董事会审议[16] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上关联交易需董事会审议[16] - 公司与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元关联交易需董事会审议[16] 总经理交易权限 - 总经理与关联自然人成交金额30万元以上可自行决定交易[23] - 总经理与关联法人成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元可自行决定交易[23] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[27] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[27] - 临时董事会会议提前5日书面通知全体董事，全体董事一致同意可缩短或豁免通知时限[27] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[29] - 关联事项董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东会审议[30] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不再审议相同提案[37] - 1/2以上与会董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[37] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[37] 董事会秘书 - 董事会秘书需掌握财务、税收等多方面知识并取得资格证书[43] - 多种情形人士不得担任董事会秘书[44][45] - 董事会秘书候选人最近三十六个月内受证监会处罚等情形公司应披露[45] - 董事会秘书负责信息披露、筹备会议等职责[47][48] - 公司董事和其他高级管理人员可兼任董事会秘书，会计师和律师不得兼任[49] - 董事会秘书由董事长提名，每届任期三年，可连续聘任[49] 议事规则 - 议事规则自股东会决议通过后生效[51] - 议事规则中“以上”“以下”含本数，“超过”等不含本数[53] - 议事规则修订由董事会提草案，提请股东会审议通过[53] - 议事规则由公司董事会负责解释[54]