董事任期与义务 - 董事任期三年，独立董事连任不超6年，兼任特定职务董事及职工代表董事总计不超董事总数1/2[4] - 董事辞职致董事会低于法定最低人数，辞职报告在下任董事填补空缺后生效，公司应两个月内完成补选[5] - 董事辞职生效或任期届满后，忠实义务两年内有效，保密义务至商业秘密公开[6] 董事会构成与职责 - 公司董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事，设董事长1人[9] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准之一，由董事会审议决定[10] - 公司股东会授权董事会审议批准除特定规定外的其他对外担保行为，权限内担保需经出席董事会会议2/3以上董事同意[11] - 公司与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议并披露[13] - 财务资助被资助对象资产负债率超70%、单次或连续十二个月累计金额超最近一期经审计净资产10%等情形，需董事会审议后提交股东会[14] 专门委员会 - 董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略与ESG四个专门委员会，成员为单数且不少于3名[15] 会议召集与召开 - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集[17] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[17] - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日通知；临时会议提前2日通知[18] - 董事会定期会议变更需在原定召开日前3日发书面通知，不足3日需顺延或全体董事认可[19] 会议委托与表决 - 董事委托他人出席需书面委托，载明委托人和受托人信息、授权范围和表决意向等[19] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事[20] - 董事会临时会议以现场召开为原则，必要时可通过通讯方式表决[20] - 董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足3人，应将该事项提交股东会审议[26] - 1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议对该议题应暂缓表决[27] - 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，担保事项决议须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[31] 其他规定 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[5] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[31] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[29]