董事制度 - 董事会议事规则历经6次修订，最近一次是2025年11月25日[1] - 董事会及持股1%以上股东有权提名董事候选人[9] - 董事任期3年可连选连任，独立董事不超6年[9] - 兼任高管和职工代表董事不超总数1/2[9] - 董事任命后1个月内签署声明承诺书备案[10] - 声明承诺重大变化5个交易日内交最新资料[10] - 董事在董事会会议一人一票表决权[11] - 董事违反忠实义务收入归公司，损失赔偿[13] - 董事对公司秘密任职结束后仍保密[15] 董事会构成 - 董事会由九名董事组成，三名独立董事，设董事长一人，副董事长二人[23] 董事履职与离职 - 董事连续两次未出席且不委托视为不能履职，董事会建议撤换[12] - 董事辞任交书面报告，董事会2个交易日披露[18] - 辞任致董事会低于法定人数，报告下任填补空缺生效[18] - 余任董事会2个月内召集临时股东会选董事[18] 董事报酬与决策权限 - 董事报酬预案董事会制订，股东会审议，年报披露[21] - 董事会决策占净资产50%以下非关联交易事项[25] 交易与财务标准 - 交易事项金额12个月内累计计算，占净资产50%以下达其他标准交股东会[26] - 单笔财务资助未超净资产10%，被资助方资产负债率未超70%，12个月累计未超10%[26] - 公司及子公司对外担保总额未超净资产50%、总资产30%，12个月累计未超30%，被担保方资产负债率不超70%，单笔不超净资产10%[26] - 决定净资产1%以下赠与或受赠资产[26] - 与关联自然人交易不超30万元，与关联法人300 - 3000万元且占净资产0.5% - 5%[28] - 决定不超净资产5%的证券投资与衍生品交易[28] 专门委员会 - 审计与风险管理等专门委员会中独立董事过半数，至少一名是会计专业人士[30] 董事长与秘书 - 董事长、副董事长由董事会全体董事过半数选举，任期至该届届满[35] - 近36个月受证监会处罚人士不得任董事会秘书[39] - 董事会秘书负责信息披露等事务[39] - 原任秘书离职3个月内聘任新秘书，空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[42] 董事会会议 - 董事会至少每年开两次会，提前10日书面通知[44] - 四种情形之一董事长10日内召集临时会[44] - 定期会提前10日、临时会提前3日通知，半数以上董事同意可其他方式[44] - 董事会会议原则现场开，必要时可通讯方式[46] - 董事不能出席可书面委托，独立董事只能委托独立董事，一人最多接受两人委托[47] - 董事会会议需过半数董事出席，一人一票、全体董事过半数通过[51] - 现场表决一般举手，提议则记名投票；通讯表决书面提交意见，秘书起草决议，半数以上董事签署生效[51] - 董事会决议一事一表决，反对或弃权申明理由记录[51] - 董事会会议记录保存10年[54] - 关联董事不参与相关决议表决，过半数无关联董事出席可举行，决议无关联董事过半数通过，不足三人交股东会[52] 决策流程与执行 - 投资决策先经战略与ESG委员会审议，再提交董事会，需股东会批准后总经理实施[57] - 财务决算先经审计与风险管理委员会审议，再提交董事会，需股东会批准后总经理实施[57] - 重大事项先经相关专门委员会或独立董事会议审议，再提交董事会，需股东会批准后总经理实施[58] - 董事会决议总经理组织落实，董事长可检查，发现问题要求纠正并提议处罚[60] - 董事会秘书定期汇报决议执行情况并传达意见[60] 规则生效与修改 - 本规则股东会决议通过生效，修改废止需股东会普通决议审议[65]