市场扩张和并购 - 公司拟购买茵地乐71%股权并募集配套资金[3] - 表决通过发行股份及支付现金购买茵地乐71%股权并募集配套资金议案，3票同意、0票反对、0票弃权、2票回避[9] 业绩承诺 - 若交割日在2025年12月31日前（含当日），标的公司2025 - 2027年度承诺净利润分别不低于21600万元、22500万元、23300万元[4] - 若交割日未在2025年12月31日前（含当日），标的公司2026 - 2028年度承诺净利润分别不低于22500万元、23300万元、24100万元[4] 业绩补偿 - 若当年未完成累积业绩承诺但实现截至当年累积业绩承诺80%（含本数）以上，可当年暂免补偿[4] - 业绩承诺期间内，累积目标未完成，于三年承诺期满一次性计算补偿金额[4] - 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方获得的拟购买资产交易作价－累积已补偿金额[4] - 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格[4] - 三年业绩承诺期间届满，标的公司累积实际净利润未达累积承诺净利润90%（不含本数），按公式计算补偿金额[5] - 三年业绩承诺期间届满，标的公司累积实际净利润达累积承诺净利润90%（含本数），按另一公式计算补偿金额[5] - 补偿期限届满，若期末减值额/拟购买资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，交易对方需另行补偿股份[5] - 补偿金额=向业绩承诺方收购的标的资产期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额[6] - 应当补偿股份数量=向业绩承诺方收购的标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数[6] 股份锁定与解锁 - 用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益时间满12个月，该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月（或24个月）内不得转让；不足12个月，自新增股份发行结束之日起36个月内不得转让[6] - 一村隽澄及隽涵投资以间接持有的标的公司股权认购的上市公司股份，遵守上述股份锁定安排[6] - 交易对方新增股份根据标的公司业绩承诺完成情况分三期解锁，解锁时点为上市公司披露年报且交易对方履行补偿义务后[6][7] - 当期可解锁股份数量＝本次交易中取得的上市公司新增股份数×截至当期期末累积实现净利润数÷业绩承诺期间内各年承诺净利润数总和－累积已解锁股份数[7] - 若业绩承诺期内标的公司累积实际净利润低于累积承诺净利润，交易对方补偿后当期可解锁股份全部解锁[7] - 若可解除限售股份处于12个月/36个月（或24个月/36个月）锁定期内，实际解除限售时间顺延至锁定期届满[7] - 募集配套资金认购方梁丰及其控制的上海阔元认购的股份，自发行结束之日起18个月（或36个月）内不得转让[8] 其他事项 - 关联董事梁丰、胡爱斌对相关议案回避表决[10][11][12] - 公司于2025年4月14日召开2024年年度股东大会，授权董事会办理本次交易相关事宜[12] - 调整交易方案等事项在股东会授权范围内，无需提交股东会审议[12] - 同意与茵地乐十名股东签订发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）[10] - 同意与茵地乐十名股东签订业绩补偿协议之补充协议（二）[10] - 同意与控股股东梁丰及阔元企业管理签订股份认购协议之补充协议（二）[12]