交易基本信息 - 本次交易为电投产融重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金[17] - 交易对方为国家核电、中国人寿[17] - 报告期指2023年、2024年、2025年1 - 6月[19] - 评估基准日为2024年9月30日，加期评估基准日为2025年6月30日[19] 资产交易情况 - 拟置入电投核能100%股权，拟置出资本控股100%股权[25][97] - 拟置入资产交易对价为5,539,371.08万元，拟置出资产交易对价为1,510,828.45万元[26] - 置出资产2025年6月30日加期评估结果为1,572,263.43万元，置入资产2025年6月30日加期评估结果为5,920,658.43万元，但交易作价仍以2024年9月30日结果为依据[28][29] 发行股份情况 - 发行股份购买资产的发行数量为11989710207股，占发行后总股本的69.01%[34] - 发行价格由3.53元/股经权益分派调整为3.36元/股[34] - 募集配套资金金额不超过500000.00万元，发行数量不超过发行股份购买资产后上市公司总股本的30%[35][37] 业绩承诺 - 若2025年交易实施完毕，2025 - 2027年承诺净利润分别不低于337469.86万元、299994.29万元、358674.47万元[41][104] - 若2026年交易实施完毕，2026 - 2028年承诺净利润分别不低于299994.29万元、358674.47万元、490762.50万元[42][104] 交易影响 - 交易完成后，公司金融业务置出，注入核电资产，成为核电运营资产整合平台[46] - 假定不考虑募集配套资金，交易后国家核电持股43.62%成控股股东，实控人仍为国家电投集团[47][48] - 不考虑募集配套资金，交易后2025年上半年资产总额从4,946,305.99万元增至13,165,664.10万元，净利润从57,406.97万元增至252,280.95万元[50] 风险提示 - 电投核能经营业绩受多因素影响，存在业绩承诺无法实现风险[74] - 我国核电政策若调整或反复，将影响置入标的公司项目及长期发展和业绩[75] - 置入标的公司合营及参股五家核电企业，若被投企业业绩下滑或分红比率下降，将影响公司盈利水平[81] 其他信息 - 独立财务顾问为中银证券、中信证券，已履行相关义务，认为交易方案符合规定[3][67] - 本次交易尚需获深交所审核通过及中国证监会同意注册等[54] - 2022年以来每年核准核电机组达10台及以上，我国核电进入积极安全有序阶段[75]