关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[8] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交金额超30万元的关联交易需经独立董事同意、董事会审议并披露[18] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易需按程序处理并披露[18] - 与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易需披露、股东会审议并提供审计或评估报告[18] - 向关联人购买资产成交金额及溢价超标准需额外遵守要求[21] 董事会会议规定 - 董事会会议过半数非关联董事出席可举行，除为关联人担保外决议需非关联董事过半数通过[13] - 出席董事会非关联董事不足三人时交易提交股东会审议[13] 关联交易定价及管理 - 关联交易定价可依据政府定价等[9] - 应防止关联方干预经营，确保交易价格公允[10] - 财务部应跟踪关联交易产品市场价格及成本变动[11] 关联交易额度与协议 - 关联交易相关额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超投资额度[20] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年需每三年重新审议并披露[24] 关联担保与资助 - 为关联人提供担保需经多环节同意并提交股东会审议[19] - 向关联参股公司提供财务资助需经相关程序并提交股东会审议[20] 交易累计与豁免 - 与关联人连续12个月内交易按累计计算原则适用规定[21] - 与关联人达成特定关联交易可免于按制度规定履行相关义务[26] - 与关联人发生特定交易可申请豁免提交股东会审议[26] 审议与披露流程 - 关联交易向董事会秘书报告，董事会判断决议，符合标准报股东会审议[30] - 需审议的关联交易应获独立董事专门会议事先认可[30] - 应在年度和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易实际履行情况[25] 其他规定 - 董事等应向董事会报送关联人名单及关联关系说明[28] - 应予回避的董事应表明回避情形[30] - 股东会可聘请专业人士出具关联交易判断意见，关联股东应回避表决[31] - 违背回避规定的关联交易决议无效，相关人员对公司损失负责[32] - 审议关联交易应了解情况，必要时聘请中介[34] - 与关联人交易应签订书面协议[34] - 全体独立董事过半数同意可提议召开临时股东会讨论董事会违规关联交易[34] - 总经理未履行关联交易报告义务，董事会可给予处分[36] - 关联人占用公司资源造成损失，董事会应采取保护措施[38]