公司基本信息 - 公司于2011年5月12日获批首次公开发行1700万股人民币普通股，5月31日在深交所上市[9] - 公司注册资本为47542.96万元[9] - 公司股份总数为475429590股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[18] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[19] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[23] - 股东会、董事会决议召集程序、表决方式等违规，股东有权自决议作出60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可就相关人员给公司造成损失事宜请求诉讼[25] - 持有公司5%以上股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[27] 交易与股东会审议 - 上市公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[31] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需股东会审议[31] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议[31] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[31] - 上市公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[32] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[32] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[33] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[33] - 单独或合并持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[41] - 召集人收到临时提案后2日内发股东会补充通知[41] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[42] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[43] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[44] - 会议记录保存期限不少于10年[49] 股东会决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[51] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[51] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[51] - 关联事项形成普通决议需参加股东会的非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需2/3以上通过[53] 董事相关规定 - 董事会换届改选或增补董事时，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[55] - 股东会以累积投票方式选举董事，独立董事和非独立董事表决分别进行，当选董事所得票数须超过出席该次股东会所代表表决权过半数[56] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[59] - 非独立董事应具有与公司主营业务相关业务管理经验及专业能力和知识水平，独立董事需有五年以上相关工作经验[61][62] - 因贪污等犯罪被判处刑罚执行期满未逾5年、被宣告缓刑自缓刑考验期满之日起未逾2年不能担任董事[62] - 担任破产清算公司董事等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[62] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人并负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任董事[62] - 个人所负数额较大债务到期未清偿被列为失信被执行人不能担任董事[62] - 被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满不能担任董事[62] - 董事任期三年，可连选连任，任期从就任之日起至本届董事会任期届满[63] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[64] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[65] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会收到报告之日辞任生效，2个交易日内披露情况[66] - 董事辞职生效或任期届满后三年内，对公司和股东承担的忠实义务仍然有效[66] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，包括董事长1人、独立董事3人、职工代表董事1人[68] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，由董事会审议批准[69] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且超1000万元，由董事会审议批准[69] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且超100万元，由董事会审议批准[69] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（除担保、财务资助），经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[72] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面或通讯通知全体董事[73] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[73] - 董事会召开临时会议应在会议召开3日前书面或通讯通知全体董事，紧急情况可随时通知[73] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[74] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人提交股东会审议[74] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[75] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[76] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[77] - 担任公司独立董事需具有五年以上履行职责所需法律、会计或经济等工作经验[78] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名以上[83] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[83] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[83] 其他委员会相关规定 - 公司董事会设置战略、审计、提名、薪酬与考核4个专门委员会[85] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等并提建议[85] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等并提建议[85] 高级管理人员相关规定 - 公司设总裁1名，可设执行总裁2名、副总裁若干名[87][88] - 总裁每届任期3年，连聘可以连任[88] - 公司高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事外其他职务，仅在公司领薪[88] 财报与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内报送年度财报，6个月结束2个月内报送半年度财报，3个月和9个月结束1个月内报送季度财报[92][93] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[93] - 法定公积金转增资本时，留存额不得少于转增前注册资本的25%[94] - 成熟期无重大资金支出，现金分红在利润分配中占比最低80%[95] - 成熟期有重大资金支出，现金分红在利润分配中占比最低40%[95] - 成长期有重大资金支出，现金分红在利润分配中占比最低20%[95] - 重大资金支出指未来12个月拟对外投资等累计支出达或超最近一期经审计总资产的30%[95] - 最近一年末经审计资产负债率高于70%，可不进行利润分配[97] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[97] - 以现金回购股份并注销，视同现金分红纳入比例计算[97] - 公司股东会对利润分配方案做出决议后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项[99] 其他规定 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露[100] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东会决定，审计费用也由股东会决定[101] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前三十天通知[102] - 公司召开股东会的会议通知以公告方式进行，刊登在选定的证券交易场所网站和符合规定的媒体上[104] - 公司指定《证券时报》等至少一家报纸和巨潮资讯网为刊登公告和披露信息的媒体[105] - 公司合并或分立，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[106] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[108] - 公司因特定情形解散，须在解散事由出现之日起十五日成立清算组[109] - 清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种指定报刊上公告[109] - 控股股东指持股份额占公司股本总额50%以上或虽不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[117] - 本章程自股东会审议通过之日起生效[118] - 本章程由公司董事会负责解释[119] - 清算结束后清算组应制作相关报告报股东会或法院确认并申请注销公司登记[112] - 清算组成员怠于履行职责或因故意、重大过失造成损失应承担赔偿责任[112] - 公司被依法宣告破产应实施破产清算[112] - 三种情形下公司将修改章程[114] - 股东会决议修改章程涉及审批和登记事项分别需报主管机关批准和办理变更登记[114] - 董事会依股东会决议和主管机关审批意见修改公司章程[114] - 章程修改事项属披露信息应按规定公告[114]