关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[11] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上（担保除外）需董事会审议并披露[17] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）需董事会审议并披露[17] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易（部分除外）需股东会审议[17] - 为关联人提供担保需股东会审议[17] 表决回避 - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决[18] - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决[19] 特殊情况处理 - 出席董事会会议的非关联董事人数不足3人，交易需提交股东会审议[19] - 向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议通过并提交股东会审议[21] - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，其应提供反担保[21] 交易金额计算 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额（含收益再投资金额）不超投资额度[24] - 与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额适用规定[20] - 与关联人发生交易涉及未来有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额适用规定[22] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易，按累计计算原则适用规定[23] 日常关联交易 - 与关联人进行日常关联交易，可按类别预计当年金额，实际超出预计金额需按超出额重新履行审议程序并披露[29] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[30] 资产交易 - 向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，公司需说明原因等[32] 豁免情况 - 单方面获利益且无对价、无义务的交易，以及关联人按不高于贷款市场报价利率提供资金且公司无需担保的交易，可免于按关联交易审议和披露[34] - 与关联人共同出资设公司，若均现金出资且按出资额定股权比例，达股东会审议标准可豁免提交审议[34] 协议与定价 - 进行关联交易应签书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化需按变更后金额重履行审批程序[37] - 关联交易定价应公允，实行政府定价可直接适用，实行政府指导价可在范围内合理确定价格[38] - 除政府定价或指导价外，有可比独立第三方市场价格或收费标准可优先参考确定交易价格[38] - 关联事项无可比独立第三方市场价格，交易定价可参考关联方与非关联方非关联交易价格确定[39] - 既无独立第三方市场价格，也无独立非关联交易价格，可用合理构成价格（合理成本费用加合理利润）定价[39] - 按特定项确定关联交易价格时，可采用成本加成法等五种定价方法[39] 制度说明 - 本制度“以上”“内”含本数，“过”“超过”等不含本数[41] - 本制度未尽事宜按国家法规、规范性文件及《公司章程》规定执行[41] - 本制度由董事会负责修订和解释，经股东会审议批准之日起实施，修改时亦同[41]