交易概况 - 本次交易为电投产融重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金，标的为电投核能100%股权、资本控股100%股权，对方为国家核电、中国人寿[18] - 独立财务顾问中信证券出具报告，认为交易方案符合法律规定，信息真实准确完整[7][18] 评估与作价 - 评估基准日为2024年9月30日，加期评估基准日为2025年6月30日[20] - 置出资产以2024年9月30日为基准日，增值率46.95%；置入资产增值率99.65%[28] - 置入资产2025年9月更新后评估结果较原下降3.03%，不构成重大调整[30] - 置入资产以2025年6月30日为基准日评估结果为592.07亿元[31] - 置入资产总作价55.39亿元，置出资产作价15.11亿元[32][34] 发行股份与募资 - 发行股份购买资产发行价格调为3.47元/股，发行数量11.99亿股，占发行后总股本69.01%[36] - 募集配套资金不超过50亿元，用于山东海阳核电站3、4号机组项目[37] 业绩承诺 - 若2025年交易实施完毕，国家核电承诺2025 - 2027年净利润分别不低于3.50亿元、3.06亿元、3.66亿元[40][41] - 若2026年交易实施完毕，承诺2026 - 2028年净利润分别不低于3.06亿元、3.66亿元、4.99亿元[41] 财务影响 - 不考虑募集配套资金，交易后2025年1 - 6月资产总额从4,946,305.99万元增至13,165,664.10万元，2024年从4,783,168.84万元增至12,732,363.43万元[51] - 2025年1 - 6月交易完成前负债总额1,952,303.92万元，完成后7,977,838.00万元；2024年度交易完成前1,804,261.91万元，完成后7,785,036.56万元[54] 股权结构 - 假定不考虑募集配套资金，交易后国家电投集团持股比例从49.76%降至15.42%，国家核电持股43.62%，控股股东变更为国家核电[49] 审批情况 - 交易已获国家电投集团原则性同意等多项程序，需获深交所审核通过、中国证监会同意注册[53][54][55] 行业相关 - 2022年以来每年核准核电机组达10台及以上[75] - 2023 - 2025年上半年，置入标的公司核能发电业务毛利率分别为42.55%、31.47%和39.05%[79] 后续计划 - 国家电投集团承诺将在相关核电项目正式商运后三年内，将相关核电资产逐步注入上市公司[196] - 公司在交易完成后五年过渡期内，促使国家电投集团河北电力有限公司将全部资产委托东方绿色能源（河北）有限公司管理[198]