交易基本信息 - 本次交易指电投产融重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金，标的为电投核能100%股权、资本控股100%股权，对方为国家核电、中国人寿[18] - 报告期为2023年、2024年、2025年1 - 6月，评估基准日为2024年9月30日，加期评估基准日为2025年6月30日[20] 资产估值与对价 - 拟置入电投核能100%股权对价5539371.08万元，拟置出资本控股100%股权对价1510828.45万元[27] - 资本控股2024年9月30日评估值1510828.45万元，增值率46.95%；电投核能评估值5539371.08万元，增值率99.65%[28] - 置出资产2025年6月30日评估值1572263.43万元，仍以2024年9月30日为作价依据[29] - 2025年9月更新后置入资产评估结果较原下降3.03%，不构成重大调整[30] 发行股份与募集资金 - 发行股份购买资产价格由3.53元/股调为3.36元/股，数量119.90亿股，占发行后总股本69.01%[36] - 募集配套资金不超50亿元，用于山东海阳核电站3、4号机组项目[37] - 募集配套资金股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%，数量不超发行后总股本30%[40] 业绩承诺 - 若2025年交易实施完毕，2025 - 2027年承诺净利润分别不低于35.03亿元、30.63亿元、36.60亿元[40][41] - 若2026年交易实施完毕，2026 - 2028年承诺净利润分别不低于30.63亿元、36.60亿元、49.87亿元[41] 交易前后情况对比 - 交易前公司主营能源、金融业务，交易后金融业务置出，注入核电资产，成核电运营资产整合平台[48] - 假定不考虑募集配套资金，交易后国家电投集团持股比例从49.76%降至15.42%，国家核电持股43.62%，控股股东变更为国家核电，实控人仍为国家电投集团[49] - 不考虑募集配套资金，2025年1 - 6月交易完成后资产总额从4946305.99万元增至13165664.10万元，2024年度从4783168.84万元增至12732363.43万元[51] 交易进展与风险 - 交易已获控股股东原则性同意等多项程序通过，尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册[53][54][55] - 本次交易存在审批、被暂停、中止、调整或取消等风险[70][71] 其他数据 - 2023年度、2024年度及2025年上半年，置入标的公司核能发电业务毛利率分别为42.55%、31.47%和39.05%[79] - 报告期内，置入标的公司投资收益占净利润比例分别为75.49%、79.12%、77.24%[80] - 2022年以来每年核准核电机组达10台及以上[75]