交易概况 - 上市公司拟发行股份及支付现金购买天津希格玛微电子技术有限公司100%股权并募集配套资金[12] - 募集配套资金向不超过35名符合条件特定对象发行股份[12] - 天津希格玛100%股权评估值37060万元，交易作价37000万元[22] 业绩情况 - 2023 - 2024年公司营业收入分别为10187.22万元、12269.95万元，净利润分别为422.00万元、1238.80万元[85] - 2021年公司营业收入10598.97万元，较2020年增长42.83%；净利润2331.78万元，较2020年增长64.98%[23] - 2022年全球半导体销售额5735亿美元，同比增速降至3.2%；公司收入较2021年下降[86] 股东与股权 - 中芯海河、军科二期减资后仍持有标的公司2.16%和0.70%股权，不再享有特殊股东股权或优先权利[15] - 中芯海河新增约定所持标的公司剩余股权最低出售金额及优先认购权，军科二期新增约定优先认购权[40] - 周奇峰和李颖为天津希格玛实际控制人，持股比例分别为30.76%和19.35%[128] 投资收益 - 中芯海河投资成本3000万元，收益率40.07%，年化收益率9.24%，对应估值55728.13万元[18][19] - 军科二期投资成本1000万元，收益率41.60%，年化收益率9.78%，对应估值59233.95万元[18][20] - 俊鹏数能投资成本2400万元，收益率21.33%，年化收益率6.74%，对应估值63969.07万元[18][20] 财务费用 - 2023年财务费用1258.92万元，2024年财务费用451.70万元[38] 回购条款 - 标的公司涉及回购条款的投资者有中芯海河、深圳松禾等，已签署协议终止回购条款等特殊权利[31] - 目标公司需在2025年8月27日之前在中国境内完成上市，否则投资方有权启动收购条款[32] - 附回售条款的股权投资，被投资方应将其分类为金融负债进行会计处理，按年化10%收益计算[34] 公司资产 - 截至2025年6月30日，天津希格玛及其子公司拥有境内注册商标12项、授权专利6项、集成电路布图设计专有权40项、计算机软件著作权28项、已备案域名1个[122][124] - 天津希格玛及其子公司承租5处房产，总面积为1601.52平方米[120] 关联交易 - 2025年1 - 6月天津希格玛向李颖租赁房屋及建筑物支付租金19.12万元，利息支出1.63万元[132] - 2024年度天津希格玛向李颖租赁房屋及建筑物支付租金38.24万元，利息支出4.48万元[132] - 2023年度天津希格玛向李颖租赁房屋及建筑物支付租金38.24万元，利息支出5.98万元[133] 募集资金 - 本次交易拟募集配套资金18500.00万元，未超过发行股份购买资产交易价格的100%[140]