关联人定义 - 持有公司百分之五以上股份的法人或自然人及其一致行动人属关联人[5,6] 关联交易规定 - 关联交易指公司或其控股子公司等与关联人之间转移资源或义务的事项[8] - 公司不得为控股股东等关联方垫支费用、拆借资金等[9] 董事会决策 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[14] - 出席董事会的无关联董事人数不足三人，关联交易事项应提交股东会审议[14] - 董事与董事会决议事项有关联，应书面报告并回避表决[14] 股东会表决 - 股东会就关联交易表决时，关联股东应回避，其表决权不计入总数[16] - 公司为持股5%以下股东提供担保，关联股东应在股东会上回避表决[20] 内控防范 - 公司应建立内控防范关联方资金占用，控制对外担保风险[12] - 公司发生关联方占用资源致损失，董事会应采取措施避免或减少损失[12] 交易审议披露 - 公司与关联自然人交易额30万元以上、与关联法人交易额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[20] - 公司与关联自然人和法人交易额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应按规定披露审计或评估报告，并提交股东会审议并及时披露[21] - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[27] - 公司可按类别预计当年度日常关联交易金额，实际执行超出预计金额，应按超出金额重新履行审议程序并披露[27] 交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，两者皆无则参照评估价值协商定价[32] - 市场价指不偏离市场独立第三方的价格及费率[32] - 成本加成价指在成本基础上加合理利润确定价格及费率[32] - 协议价指由交易双方协商确定价格及费率[32] - 交易双方根据具体情况确定定价方法并在协议中明确[32] 制度相关 - 本制度经公司股东会审议通过后生效[34] - 本制度修改由公司董事会提请股东会审议批准[34] - 本制度由董事会负责解释[34]