董事会组成 - 董事会由七名董事组成，设董事长一名，可设副董事长一名，独立董事三人，可有一至两名职工代表董事[4] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[5] - 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会[6] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议召开10日以前书面通知全体与会人员[12] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[12] - 董事会临时会议通知方式多样，通知时限为召开日的前两天，经全体董事一致同意可缩短或豁免[15] 会议决议 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过[20] - 董事会决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书、财务负责人，须经全体董事三分之二以上同意[20] - 董事会审议通过会议提案形成决议，需超全体董事人数半数董事投赞成票[30] - 董事会对担保事项作决议，需全体董事过半数、出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[40] 其他规定 - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[43] - 董事会会议档案保存期限至少十年[35] - 委托和受托出席董事会会议，非关联董事审议关联交易时不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事[24] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选视为弃权[29] - 董事会临时会议可通信、传真、传阅等方式进行并决议，由参会相关人员签字[29] - 董事会秘书安排人员记录会议，内容含日期、地点、召集人、出席董事等[34] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，违反规定致使公司受损，参与决议董事负赔偿责任[35] - 议事规则未尽事宜或冲突时以相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定为准[37] - 议事规则中“以上”等含本数，“不满”等不含本数[37] - 议事规则经股东会审议批准之日起生效[38] - 议事规则由董事会解释[39]