关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人属于关联人[6] 关联交易原则 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无对应价格时按成本加合理利润确定[10] - 公司关联交易应遵循尽量避免、减少并规范，签订书面协议，价格不偏离市场独立第三方标准等原则[7] 关联交易管理 - 公司财务总部需跟踪关联交易市场价格及成本变动情况并报董事会备案[11] - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明并做好登记管理工作[7] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[13] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[13] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易，经独立董事同意后由董事会决议并披露[16] - 与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，需披露并提交股东会审议，还需披露审计或评估报告[16] 关联交易担保 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[18] 关联交易期限 - 日常关联交易协议期限超三年，需每三年重新履行审议程序并披露[20] 关联交易豁免 - 面向不特定对象公开招标等交易、公司单方面获利益无义务交易、关联交易定价由国家规定、关联人提供资金利率不高于报价利率且无担保的交易，可申请豁免提交股东会审议[22] - 一方现金认购另一方公开发行证券等五种情形的关联交易，可免予按制度履行相关义务[23] 制度执行与解释 - 制度与法律法规等不一致时，按国家法律等执行，解释权归董事会，自股东会批准后实施[25]