交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买深圳尚阳通科技股份有限公司100%股权并募集配套资金，交易价格（不含募集配套资金金额）为158,000.00万元[25] - 交易对方包括子鼠咨询、南通华泓、蒋容等众多公司和个人[17] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市，无业绩补偿承诺和减值补偿承诺[25] 财务数据 - 2023 - 2025年1 - 6月交易后营收、归母净利润等指标提升，2025年1 - 6月每股收益小幅下降[44][46] - 2023年资产总额交易前后分别为1490183.85万元和1679764.51万元，变动率12.72%[46] - 2024年归属于母公司所有者净利润交易前后分别为2801.13万元和6404.82万元，变动率128.65%[46] - 2025年1 - 6月基本每股收益交易前后分别为0.038元/股和0.034元/股，变动率 - 10.53%[46] 股权结构 - 截至报告书签署日，公司总股本为1,394,172,800股，本次拟发行股份数量合计468,853,599股（不考虑配套募集资金），交易完成后总股本将增至1,863,026,399股[37] - 交易前友阿控股持股446,448,740股，占比32.02%，交易后持股不变但占比降至23.96%；其他上市公司股东交易前持股947,714,060股，占比67.98%，交易后持股不变但占比降至50.87%[37] - 假设友阿股份协议转让完成过户登记，发行后友阿控股持股376,600,683股，占比20.21%；上海勤学堂投资控股有限公司持股69,848,057股，占比3.75%[39] 募集资金 - 募集配套资金总额不超过5.5亿元[32] - 发行对象不超过35名符合条件的特定对象[32] - 募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、交易税费等并购整合费用[32] 研发承诺 - 本次交易完成后三个会计年度内，标的公司及其控股子公司累计研发费用金额不低于16,500万元[66] - 本次交易完成后三个会计年度内，标的公司及其控股子公司每年度新增与主营业务相关发明专利申请不少于15件[67] - 本次交易完成后三个会计年度内，标的公司及其子公司每年度研发人员数量占总员工数量比例不低于25%[68] 标的公司情况 - 深圳尚阳通科技股份有限公司主营业务为高性能半导体功率器件的研发、设计和销售业务，所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业[25] - 报告期内，标的公司主要产品超级结MOSFET占营业收入比例达60%以上[84] - 标的公司当前第五代超级结MOSFET产品与第三代IGBT产品预计量产时间延后6 - 12个月[89] 风险与审批 - 本次交易存在因内幕交易等被暂停、中止或取消的风险[74] - 本次交易尚需满足多项条件方可实施，审批结果和时间不确定[76] - 交易已获上市公司相关董事会、监事会、股东大会审议通过，尚需深交所审核及证监会同意注册等[47][48]