交易时间线 - 2025年4月24日晶瑞电材公告2024年年度报告[5] - 2025年5月20日审计机构对标的公司进行加期审计并出具报告，交易报告期调整为2023年度及2024年度[5] - 2025年6月6日，晶瑞电材披露交易申请文件获深交所受理公告[73] - 2025年6月17日深交所上市审核中心出具审核问询函[5] - 2025年8月27日律所出具补充法律意见书（二）[5] - 2025年8月28日，晶瑞电材披露交易相关进展性文件[74] 交易数据 - 标的公司资产总额69488.88万元，占上市公司资产总额514997.14万元的13.49%[15] - 标的公司资产净额59506.37万元，占上市公司资产净额251312.87万元的23.68%[15] - 标的公司营业收入18956.04万元，占上市公司营业收入143511.12万元的13.21%[15] - 上市公司拥有标的公司股东表决权达到68.2997%[15] - 公司以18920万元购买潜江益和75.98%股权，对应3039.47万元注册资本，潜江基金增资5000万元认购803.10万元新增注册资本，交易完成后公司持有63.28%股权[17] - 累计计算资产总额88729.04万元，占晶瑞电材503911.88万元的17.61%；资产净额78426.37万元，占228216.41万元的34.36%；营业收入19130.06万元，占129941.51万元的14.72%[19] - 湖北晶瑞2023年度、2024年度及2025年1 - 6月净利润分别为 - 3826.16万元、 - 1625.34万元及2376.70万元[98] 交易性质 - 本次交易不构成上市公司重大资产重组[16] - 交易构成关联交易，交易对方持有上市公司股份比例预计不超过总股本的5%[20][21][101] - 交易前后控股股东和实控人未变，不构成重组上市[23] 交易相关规定 - 交易决议有效期为股东大会审议通过起12个月，若经深交所审核和证监会注册则延长至交易实施完成[24] - 本次交易发行股份购买资产的股票发行价格为7.39元/股，市场参考价为9.23元/股，发行价格不低于市场参考价的80%[44][51] - 交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让[45] - 潜江基金取得上市公司股份12个月内不得转让，国信亿合、厦门弘盛、国家集成电路基金二期取得上市公司股份36个月内不得转让[80] 标的公司情况 - 湖北晶瑞注册资本为58565.4009万元[55] - 晶瑞电材认缴出资14000万元，股权比例23.9049%；潜江基金认缴26000万元，股权比例44.3948%；国家集成电路基金二期认缴13502.1097万元，股权比例23.0548%；国信亿合认缴2531.6456万元，股权比例4.3228%；厦门弘盛认缴2531.6456万元，股权比例4.3228%[56] - 补充核查期间湖北晶瑞新增七项授权专利[62] - 截至补充法律意见书出具日，湖北晶瑞交易对方所持股权权属清晰，无权利限制、纠纷等[58] - 截至补充法律意见书出具日，湖北晶瑞主营业务为高纯化学品研发、生产和销售，已取得相关资质许可且在有效期内[60] - 截至补充法律意见书出具日，湖北晶瑞主要财产权属清晰，无重大权属争议或纠纷[64] - 截至补充法律意见书出具日，湖北晶瑞无重大侵权之债、重大税务违法行为及未了结的不利诉讼、仲裁及行政处罚案件[66][67][68] - 标的公司最近三年发生1次增资，未发生减资和股权转让，2023年8月增资价款资金来源合法并足额实缴到位[89] - 报告期内湖北晶瑞各期前五名供应商和客户中，除上市公司及其合并报表范围内企业外，其他与公司及相关人员不存在关联关系[95] 其他 - 国信弘盛私募基金管理有限公司分别持有国信亿合19.6529%、厦门弘盛19.6098%的合伙份额[91] - 上市公司控股股东新银国际（香港）持有如阳投资管理（上海）有限公司46.99%股权[91] - 上市公司董事长李勍间接控制马鞍山基石浦江资产管理有限公司20%的股权[91]