董事会构成 - 董事会由7名董事组成，独立董事人数不少于三分之一，高级管理人员及职工代表担任董事不得超过二分之一[6] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上或一年内购买、出售重大资产超30%需提交股东会审议[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东会审议[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[10] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[14] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[18] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长十日内召集主持[18] - 董事会定期会议和临时会议分别需在会议召开十日前和两日前发出书面通知，紧急情况可口头通知[22] 会议变更 - 董事会会议通知变更，定期会议需在原定会议召开日前一日发出书面变更通知，临时会议需取得全体与会董事认可[25] 会议举行 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[28] 会议表决 - 董事会会议对审议事项应逐项表决，除征得全体与会董事一致同意外，不得对未在会议通知中的提案表决[30][31] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[31] - 董事会会议表决方式有书面、电子通讯或举手表决，每一董事一票表决权，做出决议须经全体董事过半数通过，审议担保事项议案需经出席会议三分之二以上董事通过[34] 会议记录与公告 - 董事会秘书应组织记录会议，出席董事需在记录上签名，会议记录作为公司档案保存[36] - 董事会会议结束后应及时将决议报送证券交易所备案并按要求公告，决议公告披露前相关人员需保密[35] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并责成通报执行情况[39] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年[39] 其他规定 - 除规定公开文件外，其他会议文件发布须经董事长同意并确定范围[41] - 董事会会议可全程录音录像，音像记录两个工作日内存档，查阅需经批准[42] - 董事会经费列入公司年度管理费用[44] - 议事规则修改经股东会批准后生效，由董事会负责解释[48][52]