本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 证券代码：605068 | 证券简称：明新旭腾 公告编号：2025-039 | | --- | --- | | 转债代码：111004 | 转债简称：明新转债 | 明新旭腾新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 1、 公司在任董事 7 人，出席 7 人，（现场出席 1 人，视频通讯出席 6 人）； 2、 公司在任监事 3 人，出席 3 人，（现场出席 2 人，视频通讯出席 1 人）； 3、 董事会秘书出席了本次会议；其他高管列席了本次会议。 二、 议案审议情况 (一) 股东大会召开的时间：2025 年 4 月 15 日 (二) 股东大会召开的地点：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路 188 号 程》等有关法律、法规的规定。 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 138 | ...

上海市锦天城律师事务所 关于明新旭腾新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会的 法律意见书 锦 天 城 律师事务 所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 地址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话: 021-20511000 传真: 021-20511999 邮编: 200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于明新旭腾新材料股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 (一)本次股东大会的召集 经核查,公司本次股东大会由公司董事会召集。2025年3月28日,公司召 开第四届董事会第二次会议,决议召集本次股东大会。 致:明新旭腾新材料股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称"本所")接受明新旭腾新材料股份有 限公司(以下简称"公司")委托,就公司召开 2025年第三次临时股东大会(以 下简称"本次股东大会")的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")和《上市 公司股东大会规则》(以下简称"《 ...

文章核心观点 公司提前归还部分闲置可转换债券募集资金用于临时补充的流动资金，未超使用期限和额度，未影响募集资金投资计划且未变相改变用途 [1][2] 分组1：资金使用决策 - 2024年4月19日公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过使用不超3亿元闲置可转换债券募集资金临时补充流动资金议案，使用期限自董事会审议批准之日起不超12个月 [1] - 监事会、保荐机构对上述事项发表明确同意意见，具体内容详见2024年4月23日披露公告 [1] 分组2：资金归还情况 - 截至公告披露日，公司已将实际用于临时补充流动资金的可转换债券募集资金全部归还至募集资金专户，使用期限未超12个月，并通知保荐机构和保荐代表人 [2] - 公司使用闲置可转换债券募集资金临时补充流动资金期间，使用额度未超3亿元，合理安排使用资金，未影响募集资金投资计划，不存在变相改变募集资金用途情形 [2]

截至本公告披露日，公司已将实际用于临时补充流动资金的可转换债券募集 资金全部归还至募集资金专户，使用期限自董事会审议通过之日起未超过 12 个 月，并及时将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。 公司在使用闲置可转换债券募集资金临时补充流动资金期间，使用额度未超 过 3 亿元，且对资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资金投资计划的正 常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形。 特此公告。 证券代码：605068 证券简称：明新旭腾 公告编号：2025-038 转债代码：111004 转债简称：明新转债 明新旭腾新材料股份有限公司 关于部分闲置可转换债券募集资金临时补充流动 资金提前归还的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 19 日召 开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了 《关于使用部分闲置可转换债券募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司 使用不超过 3 亿元闲置可转换债券募集资金临时 ...

会议信息 - 2025年第三次临时股东大会于4月15日14时召开[7] - 会议地点在浙江省嘉兴市南湖区公司会议室[7] - 大会主持人是董事长庄君新先生[7] 会议议案 - 会议审议《2025年员工持股计划（草案修订稿）》及摘要[7] - 会议审议《2025年员工持股计划管理办法（修订稿）》[7] 披露情况 - 3月29日披露员工持股计划草案修订稿及摘要[10] - 3月29日披露员工持股计划管理办法修订稿[14] 审议情况 - 两项议案已通过第四届董、监事会二次会议审议[11][15]

证券代码：605068 证券简称：明新旭腾 公告编号：2025-037 转债代码：111004 转债简称：明新转债 明新旭腾新材料股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理 到期赎回并继续进行现金管理的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 现金管理到期赎回情况：明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称"公 司"）于近日到期收回部分募集资金现金管理产品本金 1,094.08 万元，收到收益 124,250.00 元。 已履行的审议程序：明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 于 2024 年 4 月 19 日召开了第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十 次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，上述议案 已经公司 2023 年年度股东大会审议通过。 特别风险提示：尽管本次公司进行现金管理购买了低风险、流动性好的 产品，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较 大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。 一、本次使用部分闲置募集资金 ...

可转债发行 - 2022年3月30日公司公开发行67.3万手可转换公司债券，总额67,300.00万元[3] 转股情况 - 截至2025年3月31日，累计70,000元“明新转债”转股，数量2,836股，占比0.0017%[2][5] - 截至2025年3月31日，未转股“明新转债”金额672,930,000元，占比99.9896%[2][5] - 2025年1 - 3月，0元“明新转债”转股，数量0股[2][5] 票面利率与转股价格 - “明新转债”票面利率第一年0.40% - 第六年3.00%[3] - 2022年10月10日起可转股，初始转股价格24.81元/股[3] - 2022 - 2023年转股价格多次调整[3][4] 总股本与转股期间 - 2024年底至2025年3月，公司总股本162,140,136股[7] - “明新转债”转股期间为2022年10月10日至2028年3月29日[5]

文章核心观点 公司为规范2025年员工持股计划实施，制定管理办法，该计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，对持有人、资金来源、标的股票等方面作出规定，并设置业绩考核和解锁机制，由公司自行管理，对变更、终止及持有人权益处置也有相应安排 [1][2] 持股计划的制定 基本原则 - 依法合规原则，严格按规定履行程序和信息披露，禁止证券欺诈行为 [2] - 自愿参与原则，公司自主决定，员工自愿参加，不强制 [2] - 风险自担原则，参与人盈亏自负，与其他投资者权益平等 [2] 持有人情况 - 参加对象依据相关法律法规和公司章程确定，须在公司任职并符合条件 [2] - 参加对象为认同公司文化、业绩突出、贡献重大的人员 [2] - 持有人范围不超85人（不含预留份额），包括董监高及骨干人员，最终人员和份额依缴款情况定，董事会可调整 [2] - 公司聘请律师对持股计划及持有人资格出具法律意见 [3] 资金来源 - 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律允许的其他方式，公司不提供财务资助 [3] 标的股票来源 - 股份来源为公司回购专用账户回购的A股普通股股票，2024年1月12日董事会审议通过回购议案 [4] 标的购买股票价格和定价依据 - 受让价格为6.51元/股（含预留份额），不低于票面金额及相关均价的50% [4] - 定价兼顾激励效果和股东利益，具有合理性，设置业绩考核和分期解锁机制 [5] - 若发生资本公积转增等事宜，董事会可决定调整标的股票价格，并给出调整方法 [5][6] 标的股票规模 - 规模不超1,477,792股，占公告时总股本的0.91%，首次受让116万股，占78.50%，预留31.7792万股，占21.50% [6] - 预留份额待确定持有人后受让，未分配前不参与表决，原则上应在股东大会通过后12个月内确定持有人 [6] - 若发生资本公积转增等事宜，对标的股票数量做相应调整 [7] 存续期、锁定期 - 存续期自股东大会通过且首次受让部分最后一笔股票过户至持股计划名下起算，届满未展期则自行终止，经持有人会议同意并董事会审议可延长 [7][8] - 锁定期分首次受让和预留受让部分，分别在过户后12、24、36个月解锁，比例为40%、30%、30% [8][9] - 锁定期结束后，管理委员会择机出售股票或过户，衍生股份遵守锁定安排，特定期间不得买卖股票 [9][10] 业绩考核 - 包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核 [11] - 公司层面解锁考核年度为2025 - 2027年，根据营业收入增长率确定解锁比例，未达标则对应股票不得解锁，管理委员会有权收回权益 [11][12] - 个人层面根据考评分数确定可解锁比例，实际解锁份额按规定计算，未解锁权益由管理委员会处理 [12][13] 履行程序 - 董事会拟定草案，征求员工意见，审议通过后公告，监事会发表意见 [14] - 聘请律师出具法律意见书，召开股东大会审议，经有效表决权过半数通过可实施 [14][15] - 员工出资并完成股票购买或过户后2个交易日内披露情况，履行其他规定程序 [15] 持股计划的管理 管理模式 - 由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议，设管理委员会，管理期限自股东大会通过至计划终止 [15][16] 持有人会议 - 认购份额后成为持有人，有权参加会议，可亲自或委托出席，费用自理 [16] - 特定事项需召开会议审议，首次会议由董事会秘书或指定人员召集主持，其后由管理委员会负责 [16] - 管理委员会提前3日书面通知，紧急情况可口头通知，会议可通过多种方式召开 [17][18] - 表决程序为书面表决，议案经出席持有人所持50%以上份额同意形成有效决议，可提交审议 [18] - 单独或合计持有30%以上份额的员工可提交临时提案、提议召开临时会议，会议需50%以上份额持有人出席 [18][19] 管理委员会 - 设3名委员，主任1人，由持有人会议选举产生，任期为存续期 [19] - 委员遵守规定，对持股计划负有忠实义务，违反需承担赔偿责任 [19] - 行使多项职责，主任行使特定职权，不定期召开会议，提前2日通知，紧急情况可随时通知 [19][20] - 代表30%以上份额的持有人、1/3以上委员或委员可提议召开临时会议，主任按规定召集 [20] - 会议通知包括相关内容，需过半数委员出席，决议经全体委员过半数通过，表决一人一票 [20] - 表决方式为记名投票，可通讯方式决议，委员可委托出席，会议形成记录并签名 [21] 持有人 - 享有相关权利，履行相关义务 [21] 股东大会授权董事会事项 - 授权董事会办理持股计划设立、变更、终止等多项事宜，授权自股东大会通过至计划实施完毕有效 [21][22] 管理机构 - 由公司自行管理，可聘请专业机构提供服务 [22] 持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 公司发生实际控制权变更、合并、分立 - 若发生上述情形，持股计划不作变更 [22] 持股计划的变更 - 存续期内变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过 [22] 持股计划的终止 - 存续期满未展期自行终止，锁定期届满后符合条件可提前终止，存续期届满前经同意可延长，其他情形终止需相关程序 [22][23] 持股计划的清算与分配 - 锁定期结束后，管理委员会按授权处置资产并分配，存续期届满或提前终止时，15个工作日内完成清算和分配 [23] 持股计划所持股份对应权利及持有人权益安排 - 持有人按出资份额享有资产收益权，放弃表决权，享有其他股东权利 [23] - 存续期内，持有人份额处置受限，锁定期内权益分配受限，公司分红等情况按规定处理 [23][24] - 锁定期结束后，管理委员会按授权处置股票和收益，未约定事项由持有人会议确定，融资时按程序审议 [24][25] 持有人权益的处置 - 存续期内，持有人出现特定情形，管理委员会有权取消资格、收回未解锁份额并按规定处理 [25][26] - 持有人职务变动仍符合条件，份额或权益不变，解锁依考核情况确定，其他不适合情形由管理委员会处理 [27][28] 附则 - 董事会与股东大会通过持股计划不构成对员工聘用期限的承诺，劳动关系按合同执行 [28] - 财务、会计处理及税收按规定执行，员工个人所得税自行承担 [28] - 持有人与计划存在关联关系，但不存在一致行动关系，计划解释权归董事会，经股东大会审议通过生效 [28][30]

文章核心观点 明新旭腾第四届监事会第二次会议审议通过两项员工持股相关议案，且两议案均需提交公司股东大会审议 [1][2] 监事会会议召开情况 - 会议于2025年3月28日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知和材料于2025年3月26日发出 [1] - 会议由监事会主席卜凤燕主持，应到监事3人，实到3人 [1] - 会议召集、召开符合规定，表决形成的决议合法有效 [1] 监事会会议审议情况 《关于公司<2025年员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》 - 监事会认为内容符合相关规定，审议程序合法合规，利于公司持续发展，无损害公司及股东利益或强制员工参加情形 [1] - 表决情况为同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事席笑博回避表决 [2] - 具体内容详见同日披露的相关文件，本议案尚需提交公司股东大会审议 [2] 《关于公司<2025年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》 - 监事会认为内容符合相关规定，能保证持股计划顺利实施，规范运行，利于公司持续发展，不损害公司及股东利益 [2] - 表决情况为同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事席笑博回避表决 [2] - 具体内容详见同日披露的相关文件，本议案尚需提交公司股东大会审议 [2]

文章核心观点 明新旭腾新材料股份有限公司发布召开2025年第三次临时股东大会的通知，涵盖会议基本情况、审议事项、投票注意事项、出席对象、登记方法等内容 [1][2][3] 召开会议的基本情况 - 股东大会类型和届次未提及，召集人为董事会 [3] - 表决方式为现场投票和网络投票相结合 [3] - 现场会议于2025年4月15日14点在浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路188号公司会议室召开 [1][3] - 网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，起止时间为2025年4月15日，交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00 [1] - 融资融券等相关账户及沪股通投资者投票按有关规定执行，不涉及公开征集股东投票权 [1][2] 会议审议事项 - 审议关于公司《2025年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要的议案，该议案已通过相关会议审议并披露 [2] - 应回避表决的关联股东为持有公司股份的持股计划参加对象及其关联方 [2] 股东大会投票注意事项 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台投票，首次登陆互联网投票平台需完成股东身份认证 [2][3] - 持有多个股东账户的股东，表决权数量为名下全部账户相同类别普通股和优先股数量总和，可通过任一账户投票，重复表决以第一次结果为准 [4] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准，股东对所有议案表决完毕才能提交 [4] 会议出席对象 - 2025年4月8日收市后登记在册的公司A股股东有权出席，可委托代理人参加 [7] - 公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师及其他人员也可出席 [7] 会议登记方法 - 登记时间为2025年4月10日上午 [5] - 登记地点为浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路188号公司办公楼三楼董事会办公室 [5] - 自然人股东持相关证明办理登记，委托代理人需持授权委托书等材料；法人股东代表或代理人也需持相应材料办理登记 [7] 其他事项 - 出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理 [7] - 联系地址为浙江省嘉兴市南湖区大桥镇明新路188号，电子邮箱为ir@mingxinleather.com [7] - 联系人是王楚雁，联系电话为0573 - 83675036 [6]