董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，任期3年可连选连任[4] - 兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[5] - 公司设独立董事3人，至少1名会计专业人士，占比不得低于1/3[6] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议，50%以上还需股东会审议[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议，50%以上且超5000万元还需股东会审议[10] - 公司与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易由董事会审议，超3000万元且占比超5%需股东会批准[12] 对外担保与董事变动 - 董事会决定对外担保需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[12] - 董事辞任应提交书面报告，公司2个交易日内披露[5] - 董事任期届满未改选或辞任致董事会成员低于法定人数，原董事仍履职[4][5] 董事会选举与秘书任职 - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[15] - 董事会秘书任职限制包括最近36个月受中国证监会行政处罚、3次以上证券交易所通报批评等[19] 会议召集与通知 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前10日书面通知[22] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事等提议时，董事长10日内召集临时会议[22] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况可口头通知[24] - 定期会议变更通知需在原定会议召开前3日发出，不足3日需2/3以上与会董事认可[25] - 临时会议变更需事先取得2/3以上与会董事认可并记录[25] 会议举行与表决 - 董事会会议过半数董事出席方可举行[27] - 1名董事1次会议接受委托不超2名董事，独立董事不得委托非独立董事代为投票[27] - 董事连续2次未亲自出席且不委托出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议撤换；独立董事同样情况，董事会应30日内提议解除职务[29] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，表决一人一票，记名投票[31] - 公司董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人，交易提交股东会审议[31] 其他 - 2名及以上独立董事认为会议材料问题，可书面提延期，董事会应采纳[31] - 董事会会议记录保存期限不少于10年，包含日期地点等内容[32][33] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，全体成员保证信息披露真实准确完整，正式披露前相关人员负有保密义务[35] - 公司信息披露媒体为符合规定的报刊和巨潮资讯网[35] - 本规则经董事会审议并报股东会通过后生效，修改亦同，由董事会负责解释和修订[38]