公司治理结构调整 - 公司取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，相关监事会制度废止[1] 财务资助与股份转让限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持公司股份总数25%[5] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让，相关人员离职后半年内不得转让[5] 股东权利与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证，需书面请求并说明目的，公司15日内书面答复[6] - 股东对公司股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[7] - 特定情形下股东会、董事会决议不成立[8] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，对董事、高管等给公司造成损失情况，有权书面请求相关部门起诉，特定情况可自己名义直接起诉[8][10][9] 股东会职权与决议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 股东会行使选举和更换董事、审议批准董事会报告等多项职权[14][15][11] - 董事会和监事会的工作报告、利润分配和弥补亏损方案等事项由股东大会以普通决议通过[12] - 股东大会选举董事或监事实行累积投票制时，每一股份拥有与应选人数相同的表决权[12] - 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制[12] 董事相关规定 - 非独立董事和独立董事候选人可由单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东向董事会提名推荐[13] - 董事候选人可由单独或合并持股3%以上的股东向董事会提名推荐[13] - 独立董事候选人可由单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东向董事会提名推荐[13] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[14] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[14] - 董事会成员中有一名公司职工代表，由公司职工民主选举产生，无需提交股东会审议[14][15] - 董事辞职应提交书面报告，公司在两个交易日内披露情况，若导致董事会低于法定最低人数，原董事继续履职[16] - 股东会决议解任董事，决议作出之日解任生效[16] - 董事执行职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，董事有故意或重大过失也需承担责任[16] - 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[16] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[16] - 董事会决议除特定项及对外担保、提供财务资助须三分之二以上董事同意，其余过半数董事表决同意[18] - 董事会会议涉及关联关系，无关联董事过半数出席可举行，决议须无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[18] 独立董事规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关人员不得担任独立董事[18] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其相关人员不得担任独立董事[19] - 独立董事应每年对独立性自查并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[19] - 担任独立董事需具备五年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[19] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实、勤勉义务，需参与决策、监督利益冲突等[20] - 独立董事行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露行使情况[20] 审计委员会规定 - 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名[37] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行，作出决议应经成员过半数通过[39] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[39] 财务相关规定 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[24] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[44] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[49] - 公司减少注册资本时，10日内通知债权人，30日内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统公告[50] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供担保[50] - 公司弥补亏损后仍有亏损而减少注册资本，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[51] 公司解散与清算 - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[54] - 公司出现解散事由，10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[54] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[55] - 公司因特定情形解散，董事会15日内成立清算组进行清算[56] - 清算组发现公司财产不足清偿债务，应向法院申请破产[57] 修订事项 - 本次修订事项需提交股东大会审议，自通过之日起生效[28]