公司基本信息 - 公司于2010年9月17日在深交所创业板上市，首次发行1860万股[6] - 公司注册资本为46475.4706万元[6] 股权结构 - 设立时发起人以2007年12月31日经审计净资产折成5050万股，李守军持股3201.80万股，占63.40%[16] - 设立时梁武、苏雅拉达来、鲍恩东、李旭东、张凯、周仲华、陈凤春分别持股656.40万股、328.20万股、273.60万股、240.00万股、200.00万股、100.00万股、50.00万股，占比分别为13.00%、6.50%、5.42%、4.75%、3.96%、1.98%、0.99%[16] 股份转让与限制 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25%[27] 股东权利与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议效力有争议，自决议作出之日起60日内可请求法院撤销（召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵且未产生实质影响的除外）[35] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼，或直接以自己名义诉讼[36] 股东责任 - 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失应依法赔偿，滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害债权人利益应承担连带责任[38] 控股股东规定 - 控股股东、实际控制人质押公司股票应维持公司控制权和生产经营稳定[40] - 控股股东、实际控制人转让公司股份应遵守股份转让限制性规定及相关承诺[41] 股东会授权 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[46] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况须经股东会审议通过[48] - 公司发生购买或出售资产交易，累计计算达到最近一期经审计总资产30％应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[48] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等6种担保行为应在董事会审议通过后提交股东会审议[50] - 公司与关联人发生交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上等关联交易须经股东会审议通过[51] - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%等3种财务资助事项应在董事会审议通过后提交股东会审议[55] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[55] - 董事人数不足规定人数的2/3等6种情形下，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[56][57] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈[61] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[62] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求10日内反馈，同意则5日内发通知[51][64] 股东提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[70] 股东会通知 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[71] 股东会投票 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[73] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[73] 股东会延期与取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[74] 股东会主持 - 董事长主持股东会，不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[80] - 审计委员会自行召集的股东会由召集人主持，不能履职时由过半数成员推举一名成员主持[81] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[82] 股东会报告 - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，每名独立董事应述职[82] 股东会决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[88] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[90] 董事提名与选举 - 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东可提名董事候选人[93] - 股东会选举董事除一人候选情形外，实行累积投票制[95] 会议记录保存 - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[86] 表决权规定 - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[91] - 股东买入超规定比例部分股份，在买入后三十六个月内不得行使表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[91] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[91] 利润分配实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后二个月内实施具体方案[95] 股东会决议公告 - 股东会决议应及时公告，公告需列明相关信息，提案未通过或变更前次决议需特别提示[99] 董事任期 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[103] 董事限制 - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一，董事会设职工代表董事一名[103] 董事撤换 - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[106] 董事忠实义务 - 董事辞任生效或任期届满，对公司和股东承担的忠实义务在两年内仍然有效[107] 董事会组成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[110] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议等十六项职权，部分重大职权应集体决策[111][112] 董事会授权 - 交易事项满足资产总额低于公司最近一期经审计总资产50%等5个条件时，股东会授权董事会决策[113][114] - 单笔担保额低于最近一期经审计净资产10%等3类对外担保行为，股东会授权董事会决策[116] - 交易金额低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，股东会授权董事会决策[118] - 财务资助事项满足被资助对象资产负债率未超70%等3个情形，股东会授权董事会决策[120] - 交易事项满足资产总额低于上市公司最近一期经审计总资产10%等5个条件时，董事会授权董事长决策[123][124] - 与关联自然人成交金额低于30万元等2类关联交易，董事会授权董事长决策[125] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前10日书面通知[125] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集[125] 董事会决议 - 董事会会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[128] - 有关联关系的董事不得对决议行使表决权，无关联关系董事过半数通过决议[129] 董事会会议记录保存 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[133] 独立董事任职限制 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其特定亲属不得担任独立董事[137] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其特定亲属不得担任独立董事[137] 独立董事任职条件 - 担任独立董事需具有5年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[139] 董事会专门委员会 - 公司董事会专门委员会成员不得少于3名且为单数，审计委员会成员为3名[146] - 审计委员会成员中独立董事2名，提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[146] 审计委员会会议 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[147] 公司高管设置 - 公司设总经理1名、财务负责人1名、董事会秘书1名[151] 总经理任期 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[155] 信息披露 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[162] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[162] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[165] - 公司股东会决议或董事会制定方案后，2个月内完成股利（或股份）派发[165][175] 重大投资定义 - 重大投资计划或支出指未来12个月内对外投资等累计支出超最近一期经审计净资产50%且超3000万元，或超总资产30%[169] 现金分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低80%[169] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低40%[169] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低20%[169] - 每年以现金分配利润不少于当年可分配利润10%，任意连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[170] 利润分配政策调整 - 公司调整利润分配政策需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[176] 内部审计制度 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[180] 会计师事务所聘用 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，费用由股东会决定[183][184] 会计师事务所解聘 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前二十日通知[185] 会议通知方式 - 公司召开股东会会议通知以公告方式进行，董事会会议通知以专人送出、传真、邮件等方式进行[189] 信息披露渠道 - 公司指定一至二份经中国政府有关部门认可的报刊及巨潮资讯网为信息披露渠道[192] 公司合并 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[193] 公司合并、分立、减资通知 - 公司合并、分立、减资时，应在作出决议10日内通知债权人，30日内公告，债权人可在规定时间要求清偿债务或提供担保[194][195][196] 减资后利润分配 - 公司减少注册资本弥补亏损后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[197] 注册资本变更登记 - 公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记[198]