董事会构成与任期 - 公司董事会由七名董事组成，包括三名普通董事、三名独立董事和一名职工代表董事[2] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[2] - 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[2] 董事会权限 - 合并支付价款不超过公司净资产百分之十，可由董事会决议通过[3] - 董事会在股东会授权范围内，可决定金额不超过公司最近经审计净资产百分之三十的对外投资等事项[3] - 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定特定情形收购公司股票相关事项[3] - 董事会决定金额不超过公司最近经审计净资产百分之三十的对外投资等资产处置事项[3] 董事会运作规则 - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事和监事[4] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集和主持[4] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[4] - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议[4] - 董事会召开临时董事会会议应在会议召开3天前以电话或电子通讯方式通知所有董事[4] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人时提交股东会审议[5] 董事履职要求 - 独立董事不得委托非独立董事代为投票[5] - 董事连续二次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会予以撤换[5] 其他规定 - 董事会决议以记名投票方式表决，公司董事会召开和表决可采用电子通讯方式或按《公司章程》规定其他方式[5] - 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限12年[5] - 公司经营性业务活动（关联交易除外）金额在净资产5%以下且列入年度预算，由总经理全权决定[6] - 公司经营性业务活动（关联交易除外）金额在净资产5%以上、10%以下且列入年度预算，由总经理报董事会决定[6] - 利用自有闲置资金（占净资产5%以下）可进行一年以内证券一级市场新股及可转债申购[6] - 未列入年度财务预算的经营性业务活动（关联交易除外），单项金额5000万元以下或一年以内累计金额10000万元以下，由总经理全权决定[6] - 未列入年度财务预算的经营性业务活动（关联交易除外），超过限额由总经理制订方案报董事会决定[6] - 需提交股东会或董事会审议的关联交易事项，由总经理制订方案报董事会审议[7] - 无需提交股东会或董事会审议的关联交易事项，由总经理全权决定[7] - 公司在中国境内设立不具有独立法人资格的分支机构，由总经理全权决定[7] - 公司在中国境外设立不具有独立法人资格的分支机构，由总经理制订方案报董事会决定[7] - 本规则经董事会审议通过并提交股东会批准后执行，遇法规修订应及时修订[7] - 全文中“股东大会”修订为“股东会”，“监事会”“监事”相关条款删除，职能由审计委员会行使[2] - 董事会应当设立审计委员会，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[3]