董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工董事1名[4] - 各专门委员会成员均由3名董事组成[4] 审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况，董事会应及时审议[7][8] - 日常经营范围内交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等4种情况，董事会应及时审议[8] - 与关联自然人成交金额30万元以上等2种关联交易情况，董事会应及时审议[9] - 对外提供担保未达《公司章程》规定情形需经董事会审议，权限内担保需全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事同意[9] - 财务资助交易需全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并披露，特定情形还需提交股东会审议[9][10] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等4种情况，财务资助需特殊处理[10] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，上下半年度至少各一次，应提前十日书面通知全体董事[18] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名、审计委员会等提议时，董事会应召开临时会议[18] - 董事长应自接到提议或监管部门要求后十日内召集董事会会议并主持[19] - 董事会召开临时会议应提前五日书面通知全体董事，紧急事由可口头等方式通知[22] - 董事会定期会议书面通知发出后，变更需提前三日发书面变更通知，不足三日顺延或需全体与会董事认可[20] - 董事会临时会议通知发出后，变更需事先取得全体与会董事认可并做好记录[21] 会议相关规定 - 两名及以上独立董事认为资料问题可联名书面提延期，董事会应采纳并披露情况[21] - 董事会对披露财务报告等事项作出决议前，需经审计委员会全体成员过半数同意[12] - 董事会战略委员会对公司中长期战略、重大投资等进行研究并提建议[13] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策等[14] 会议决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议需经全体董事过半数通过[23][29] - 董事委托他人出席需遵循多项原则，一名董事不得接受超过两名董事委托[25] - 董事会会议表决实行一人一票，通常采用书面表决，需过半数出席董事同意才可举手或电子通信表决[26] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[27] - 有关联关系的董事应回避表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过可形成决议，不足3人提交股东会审议[28] - 董事会会议就利润分配等事宜决议，先通知注册会计师出审计报告草案，决议后出正式报告再对定期报告其他事项决议[29] - 提案未通过，条件无重大变化1个月内不再审议相同提案[30] - 超二分之一与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决，提议者需明确再次审议条件[31] 会议记录与公告 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[30] - 与会董事需对会议记录和决议记录签字确认，有异议可书面说明或公开声明，不确认不说明视为同意[31] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书按规定办理，决议公告披露前相关人员需保密[32] 决议落实与档案保存 - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并通报执行情况[32] - 董事会秘书负责保存董事会会议档案，保存期限不少于十年[32] 规则说明 - “以上”“以下”“以内”含本数，“高于”等不含本数[34] - 规则未尽事宜按相关法律法规及《公司章程》执行[34] - 规则与最新规定冲突时以规定为准，公司应及时修订[34] - 规则作为《公司章程》附件，由董事会制定，报股东会批准后生效施行，修改亦同[34] - 规则由董事会负责解释和修订[34]