交易信息 - 思林杰拟以发行股份及支付现金方式购买青岛科凯电子研究所股份有限公司71%股份并募集配套资金[5] - 向其他股东股份支付5.91亿元，向标的公司实际控制人现金支付9亿元，配募到位后10个工作日内再支付5亿元现金[42] - 现金对价中5亿元来自募集配套资金，配募失败拟以自有资金或自筹资金解决，最高可获批不超过交易对价60%贷款额度[42] 时间节点 - 加期基准日为2025年6月30日，报告期为2023年、2024年、2025年1 - 6月[12] - 2024年9月23 - 24日公司召开相关会议审议通过本次交易预案及相关议案[19] - 2025年1 - 2月公司召开相关会议审议通过本次交易方案及相关议案[20] - 2025年5月公司召开相关会议审议通过本次交易调整后的交易方案及相关议案[21] - 2025年7 - 11月公司多次召开相关会议审议通过本次交易更新财务数据或调整后方案及相关议案[21][23] 股权与控制权 - 交易完成后，王建绘等一致行动人合计持有上市公司股份比例预计超5%，构成关联交易[28] - 上市公司控股股东、实际控制人持股比例降至15.49%，承诺未来36个月内不存在向交易对方或其实际控制人转让控制权安排[49] - 全体交易对方承诺36个月内不谋求上市公司控股股东、实际控制人地位[60] 业绩补偿 - 业绩补偿方承诺2026年、2027年实际净利润低于当年度承诺净利润的90%（不含本数），触发当期业绩承诺补偿义务[42] 标的公司情况 - 标的公司主营军用高可靠微电路模块研产销，有16项自主研发核心技术，10项国防发明专利[91] - 报告期内标的公司前五大客户收入占比超99%，第一大客户中国兵器工业集团收入占比分别为51.66%、47.52%和70.51%[105] 整合策略 - 业务整合拟成立联合产品开发小组，整合算法与电路设计提升电机驱动模块性能[70] - 测控技术协同方面双方拟推进高精度测控一体化开发平台架构设计[72] - 人员整合采取保持核心团队稳定等组合策略，实施员工持股计划，分阶段导入标准化管理流程[77] 财务与采购 - 2022年和2023上半年，标的公司委托研发费用金额分别为178.24万元和34.91万元[133] - 2020 - 2021年3类原材料向金博通/北方世骏采购价格远高于其他供应商[148][149] 其他 - 2024年员工持股计划向45名激励对象授予1648591股限制性股票[61] - 标的公司2024年拟派发现金股利27,999,893.44元（含税）[45]