制度修订 - 公司于2025年11月28日召开董事会会议，审议通过修订《公司章程》等议案，尚需提交股东大会审议[1] - 公司于2025年11月28日召开董事会会议，制定/修订31项制度，前八项需提交股东大会审议，其余自董事会审议通过之日生效[5][6] 章程修订内容 - 《公司章程》修订后将“股东大会”统一调整为“股东会”，删除“监事”“监事会”表述[2] - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，法定代表人辞任公司需30日内确定新代表人[10] - 法定代表人以公司名义活动法律后果由公司承受，执行职务致他人损害公司担责后可向有过错代表人追偿[10] - 公司或子公司一般不为他人取得股份提供资助，员工持股计划及特定情况除外，财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[10][11] 股份转让规定 - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[11] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[11] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证，公司有合理根据可拒绝并在15日内书面答复说明理由[12] - 股东对股东会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效[13] - 股东会、董事会会议召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销，轻微瑕疵除外[13] - 未被通知参加股东会会议的股东，自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求撤销，自决议作出之日起1年内未行使撤销权则消灭[13] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关机构或自行向法院诉讼[14] - 任一股东所持公司5%以上的股份出现质押、冻结等情况应及时向公司书面报告[15] 控股股东与实际控制人规定 - 公司控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护上市公司利益，不得滥用控制权或关联关系损害公司或其他股东合法权益[15][16] - 公司控股股东、实际控制人不担任董事但执行事务适用董事义务规定，指示损害公司利益与相关人员承担连带责任[16] 股东会与董事会权限 - 股东会审议公司十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[17] - 董事会获授权决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近年末净资产20%的股票，授权下一年度股东会召开日失效[17][18] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等七类交易事项须经股东会审议通过，涉及资产净额、营业收入、净利润等指标有绝对金额要求[18] - 公司与关联人发生交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易须经股东会审议[19] 担保与财务资助规定 - 对外担保需出席董事会会议三分之二以上董事同意或经股东会批准，单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％等五类担保行为需董事会审议后提交股东会审议[19] - 股东会审议担保事项，为股东等关联方提供担保需三分之二以上通过，关联股东不参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[20] - 公司对外提供财务资助，单笔金额超最近一期经审计净资产10%、被资助对象资产负债率超70%、最近十二个月内累计金额超最近一期经审计净资产10%等情况，董事会审议后须经股东会审议通过；资助对象为合并报表范围内且持股超50%的控股子公司，且其他股东无控股股东等关联人，可免提交股东会审议[20] 股东会召集与提案 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议10日内书面反馈，同意则5日内发通知[21] - 审计委员会或股东自行召集股东会，需书面通知董事会并备案，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[21] - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份股东，有权向公司股东会提出提案；单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[21] 董事选举与任职 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向股东会提出董事候选人名单；单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上时选举两名以上董事或监事，应采用累积投票制[23] - 单独或合并持有公司股份3％以上的股东可向董事会、监事会书面提名推荐董事、非职工监事候选人[24] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东有权向董事会提出非独立董事候选人（职工代表董事除外），也可提出独立董事候选人[24] - 独立董事、非独立董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一时当选[25] - 无民事行为能力或限制民事行为能力者等多种情况不得担任公司董事[26][27] - 非职工代表董事由股东会选举或更换，任期3年，可连选连任，独立董事连任不超过6年；董事会设1名职工代表董事，由职工代表大会或其他民主形式选举产生，无需股东会审议[27] 交易审批权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上，由董事会审批；占50%以上，提交股东会审批[34] - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元的关联交易（担保、财务资助除外），由董事会审议并披露；与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5％的关联交易，由董事会审批；与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，提交股东会审议[36][37] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取；法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[46][47] - 公司现金股利政策目标为固定股利支付率，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%；每三年现金累计分配利润不少于该三年年均可分配利润的30%[47][48] - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低80%；成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低40%；成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低20%[48] 公司变更与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议；合并、分立、减少注册资本时，应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[52] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司，修改章程或经股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过；公司解散应成立清算组开始清算[54]