交易概况 - 云南铜业拟向云铜集团发行股份购买凉山矿业40%股份，交易价格232,351.05万元[16][20] - 拟向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金150,000万元[23] - 本次交易定价基准日为云南铜业审议本次交易的第九届董事会第三十八次会议决议公告日[16] 财务数据 - 2023 - 2025年1 - 3月标的公司净利润分别为54580.86万元、27348.96万元和9892.39万元[66] - 2023 - 2025年1 - 3月，标的公司关联销售金额分别为779275.96万元、691175.15万元及257086.92万元[71] - 2023 - 2025年1 - 3月，标的公司关联采购金额分别为637085.58万元、819519.50万元及219327.22万元[71][72] - 2022 - 2025年1 - 9月总成本分别为787,105.26万元、724,994.65万元、881,029.43万元、689,375.40万元[107] - 2023 - 2025年1 - 3月销售费用分别为380.64万元、379.61万元、90.26万元[111] 未来展望 - 加快凉山矿业整合，促进业务协同[46] - 推动凉山矿业红泥坡铜矿项目建设，实现业绩释放[47] - 红泥坡铜矿预计2027年顺利投产[120] 业绩承诺 - 业绩承诺期为标的资产交割完成当年起连续三个会计年度[98] - 若2025年交割，拉拉铜矿采矿权2025 - 2027年累计净利润不低于68,920.88万元，红泥坡铜矿采矿权不低于63,457.80万元[99] - 若2026年交割，拉拉铜矿采矿权2026 - 2028年累计净利润不低于57,380.06万元，红泥坡铜矿采矿权不低于143,833.32万元[99] 股份发行 - 发行股份购买资产的发行价格为9.07元/股，发行数量256,175,356股[22] - 募集配套资金发行价格为9.07元/股，发行股份数量为165,380,374股[25] 股权结构 - 交易前云铜集团持股31.82%，交易后持股36.85%[29] - 交易前中铝集团持股1.98%，交易后持股6.18%[29] - 交易前其他股东持股66.20%，交易后持股占比54.69%[29] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险[60] - 本次交易存在无法获得批准的风险[61] - 本次交易存在摊薄即期回报的风险[63] - 标的公司存在承诺业绩无法实现的风险[64] 其他事项 - 公司制定了2025 - 2027年股东回报规划[51] - 公司以14,801.49万元收购昆明冶金研究院33%股权[144] - 本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易[146][148]