董事会组成 - 公司董事会由9名董事组成，3名为独立董事，1名为职工代表董事，兼任高管和职工代表董事人数不超董事总数二分之一[4] 审批权限 - 交易（除担保、财务资助）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多项指标由董事会审批[8] - 公司与关联自然人发生关联交易（除担保、财务资助）金额30万元以上且非股东会审批范围由董事会审批[8] - 公司与关联法人发生关联交易（除担保、财务资助）金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上且非股东会审批范围由董事会审批[8] - 应由董事会审批的对外担保和财务资助事项，需出席董事会会议三分之二以上董事且不少于全体董事过半数同意[9] 董事长相关 - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生和罢免[12] - 董事长在紧急情况下对公司事务有特别裁决权和处置权，但需符合公司和股东利益并事后报告[14] 会议相关 - 董事会会议分为定期和临时会议，定期会议每年至少召开2次，提前10日通知，临时会议提前3日通知[19] - 董事会秘书在发定期会议通知前应征求董事意见形成提案交董事长拟定，董事长拟定前可视情况征求总经理等意见[19] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等可提议召开董事会临时会议[20] - 董事长应自接到提议后十日内召集和主持董事会会议[22] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日之前三日发出[25] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[29] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，一名董事一次不得接受超过两名董事的委托[31] 表决相关 - 关联董事在关联交易表决时应回避，无关联关系董事过半数出席且过半数通过可形成决议，不足三人提交股东会审议[30][35][36] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数之半数的董事投赞成票[32] - 董事会表决票保存期限至少为十年[33] 决议与记录 - 董事会决议应包含会议通知、召开情况、表决票数等内容[37] - 董事会会议记录需出席会议的董事、董事会秘书和记录人签名，董事会秘书应认真组织记录和整理[39] - 董事会会议记录包含会议召开信息、出席人员、议程等内容[40] - 董事需在董事会决议上签字并承担相应责任[40] 档案与公告 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[40] - 董事会会议档案保存期限为十年[41] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理[43] - 决议公告披露前相关人员负有保密义务[44] 决议执行 - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况[45] - 董事会对违背决议情况追究执行者责任[45] - 每次董事会可汇报决议执行情况，董事有权质询[45] - 董事会秘书要经常向董事长汇报决议执行情况[46]