独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少包括1名具适当专业资格或会计专长的独立董事，至少1名长居香港[3] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 过渡期内兼任境内上市公司最多从5家调整为3家[5] - 直接或间接持有公司1%以上股份的自然人股东及其直系亲属等不得担任[6] - 在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位或前5名股东单位任职的人员及其亲属不得担任[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提候选人[8] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，当选得票数须超出席股东会股东所持有效表决权股份的二分之一[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 独立董事解职与补选 - 任期届满前公司可经法定程序解除其职务，提前解除需特别披露[12] - 公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[13] 独立董事任职限制 - 最多在3家境内、6家境内外上市公司任职[15] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会应30日内提议解除其职务[19] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，相关事项应经专门会议审议[18][21] - 下列事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：关联交易、变更或豁免承诺方案、收购决策及措施等[22] - 每年现场工作时间不少于15日[27] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[28] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[30] 董事会专门委员会 - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[24] - 审计委员会负责审核财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[24] - 提名委员会负责拟定董事等选择标准和程序，向董事会提建议，未采纳需记载意见及理由并披露[26] - 薪酬与考核委员会负责制定考核标准和薪酬方案，向董事会提建议，未采纳需记载意见及理由并披露[26] - 专门委员会召开会议，原则上不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[32] - 公司应保存会议资料至少10年[32] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响股东[40] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员股东[41]