董事相关 - 董事任期三年，独立董事任期不得超过六年[5] - 兼任经理等的董事及职工代表董事总计不超董事总数1/2[5] - 董事会成员应有一名职工代表[5] - 董事会、持股10％以上股东可提董事候选人[6] - 董事候选人需在股东会召开七日之前书面承诺[7] - 公司应在股东会七天前披露董事候选人资料[7] - 董事连续二次未出席且不委托视为不能履职，董事会应建议撤换[11] - 董事辞职公司二日内披露，低于法定人数时在下任补缺后生效[11] - 独立董事需五年以上相关工作经验，最多在三家境内上市公司任职[14] - 特定股东及其亲属不得任独立董事[15] - 独立董事部分职权需全体过半数同意[16] - 独立董事反对或弃权需说明理由，公司披露决议时应同时披露[18] - 公司应保证独立董事知情权[18] - 董事关联关系需披露，表决关联事项无表决权[10] - 董事执行职务致损，公司和有故意或重大过失的董事担责[12] 董事会决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会决策，50%以上提交股东会[28] - 交易标的业务收入占公司最近一个会计年度经审计业务收入10%以上且超1000万元由董事会决策，50%以上且超5000万元提交股东会[28] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会决策，50%以上且超500万元提交股东会[28] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会决策，50%以上且超5000万元提交股东会[28] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会决策，50%以上且超500万元提交股东会[28] - 公司向银行借款，董事会可用连续12个月内累计不超公司最近一期经审计净资产30%的资产抵押[30] - 公司与关联自然人单笔关联交易超30万元，与关联法人单笔超300万元且占公司最近一期经审计净资产值0.5%以上由董事会审议[30] 委员会相关 - 审计委员会每季度至少开一次会，须三分之二以上成员出席[32] - 薪酬与考核委员会负责制定、审核董事及经理人员薪酬计划等[32] - 提名委员会负责对董事会规模和构成等提建议[34] 董事长、秘书及会议相关 - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生，任期三年[38] - 董事会秘书需大专以上学历，从事相关工作三年以上，年龄不低于25周岁[41] - 原任董事会秘书离职后应在三个月内聘任新秘书[43] - 董事会每年至少召开四次会议[46] - 特定人员提议时董事会应开临时会议，董事长十日内召集并主持[46][47] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，对董事会负责[41] - 董事会定期会议提前十日书面通知，临时会议至少提前四十八小时通知[49] - 董事会会议应有过半数董事出席，董事委托有原则[50][51] - 董事会会议以现场召开为原则，表决一人一票[52][56] - 董事会审议提案一般需超全体董事半数赞成，担保事项有特殊要求[57] 其他 - 公司每季度向董事发送财务报表等资料[7] - 董事会基金按公司营业额的2%提取[68] - 年度结束后30天内高级管理人员提交经营与财务预决算报告[64] - 年度结束后90天内会计师事务所出具审计报告[64] - 董事会委托总经理拟定公司中长期发展规划等提交审议[63] - 董事会根据审计报告制定利润分配方案提请股东会审议[63] - 公司重大经济事项由总经理提方案，经董事会决议后实施[63] - 高级管理人员薪酬审核报告经董事会审议批准后年度结算[64] - 董事发现决议实施违规可要求总经理纠正，否则董事长可开临时董事会[64]