董事会构成 - 董事会由9名董事组成，独立董事占比超1/3且至少3名，职工代表董事1名[4] 交易审批 - 董事会审议批准交易需资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上等多项标准[8] - 与关联自然人成交金额30万元以上交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[11] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上、不超1%且不超3000万元的关联交易需经相关程序[11] 事项审批权限 - 总经理可审批公司单笔或一年内累计不超上一年度期末经审计总资产(合并报表口径)10%的相关事项[15] 特殊交易审议 - 公司“提供担保”交易需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[10] - 公司为关联人提供担保需全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并提交股东会[11] - 公司“财务资助”交易需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并及时披露[11] 职权授予 - 董事会将部分职权授予董事长、总经理行使[14] 董事会秘书 - 公司设董事会秘书1名，负责董事会日常事务及信息披露工作，保管董事会印章[15] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知全体董事[17] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应十日内召集主持[18] - 临时会议应提前三日通知全体董事，全体董事一致同意可缩短或豁免通知时限[23] 会议举行与决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[21] - 有关联关系的董事不得对相关议案行使表决权，无关联董事过半数出席且过半数通过决议[21] 董事委托 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，独立董事不得委托非独立董事[22] 提案处理 - 提案未获通过，一个月内条件未变不再审议相同议案[25] - 二分之一以上与会董事或两名及以上独立董事认为提案不明等可暂缓表决[25] 会议记录 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[26] 保密与确认 - 决议公告披露前，与会等人员对决议内容负有保密义务[26] - 与会董事需对会议记录和董事会决议签字确认，有不同意见可书面说明或公开声明，否则视为完全同意[27] 规则执行与生效 - 议事规则未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行，不一致时以其为准[29] - 本规则作为《公司章程》附件，经股东会审议通过后生效[29] 规则修改与解释 - 规则修改由董事会提出修正草案，提请股东会审议批准[29] - 规则中“以上”“以内”含本数，“超过”“低于”“不足”不含本数[29] - 本规则由董事会负责解释[29]