董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[7] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数二分之一[7] - 董事任职特定情形公司30日内解除其职务[7] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[11] - 董事辞任，公司收到报告之日生效，2个交易日内披露[11] - 特定情形下，辞任在下任董事填补空缺后方生效[11] - 董事提出辞任，公司60日内完成补选[12] - 董事忠实义务在辞职报告生效前后3年或任期届满后3年仍有效[13] - 董事执行职务违规给公司造成损失应承担赔偿责任[14] 董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事，职工超300人设1名职工代表董事[16] 董事会权限 - 董事会决定购买资产，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上、低于50%[19] - 连续12个月内购买、出售重大资产金额超公司最近一期经审计合并报表总资产30%，应披露并提交股东会审议[20] - 董事会决定对外担保，需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[21] - 公司与关联自然人交易金额超30万元且低于3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下，由董事会决定[21] - 公司与关联法人交易金额超300万元且低于3000万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5％且在5%以下，由董事会决定[21] - 公司提供财务资助，需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[21] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产的10%等情形，董事会审议后提交股东会审议[21] 董事会职责 - 董事会可授予总经理一定权限[23] - 董事会就非标准审计意见向股东会说明[23] - 董事会审议重大交易关注是否损害公司和中小股东权益[23] - 董事会审议关联交易关注定价政策及依据[24] - 董事会审议重大投资分析项目可行性和前景[24] - 董事会审议对外担保了解被担保方情况并判断风险[24] - 董事会审议会计政策变更关注对会计数据影响[25] - 董事会审议出售核心资产关注是否损害权益[26] - 董事会审议定期报告关注内容真实性[28] - 董事发现公司违法违规行为应要求纠正并报告[32] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[34] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名或审计委员会提议时，应召开董事会会议[34] - 董事长接到提议或监管要求后10日内召集并主持董事会会议[35] - 召开临时董事会会议提前3日通知全体董事，全体董事同意可随时召开[35] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[36] - 董事会秘书负责会议组织和协调工作[37] - 董事不能出席可书面委托其他董事，委托有规定[38] - 董事会决议表决方式为举手表决或书面表决，董事表决意向分三种[45] - 董事应回避表决时，由过半数无关联关系董事出席，决议需无关联关系董事过半数通过[46] - 被视为不能履行职责或依法自动失去资格的董事无表决权[46] - 董事会审议提案需超全体董事人数半数投赞成票通过[48] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[65] 决议落实 - 董事会决议由总经理组织经营班子落实[54] - 董事会督促检查落实情况，违背决议追究执行者责任[54] - 未经董事会决议实施事项致损由行为人负全责[55] - 每次董事会报告以往决议执行落实情况[55] - 董事有权就决议落实情况向执行者质询[55] 议事规则 - 议事规则未尽事宜依相关规定执行，与章程不一致以章程为准[57] - 议事规则自股东会批准生效，由董事会负责解释[57]