关联交易决策 - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上或为关联人提供担保，由股东会决策[8] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会决策[8] - 除股东会和董事会决策事项外的关联交易，由总经理决定[9] 交易金额计算 - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额为交易金额；放弃增资权或优先受让权，按相应规则确定交易金额[10] - 关联交易涉及“提供财务资助”“委托理财”等，以发生额累计计算，达标准适用相应决策规定[10] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的关联交易，累计计算适用相应决策规定[11] 审议程序 - 首次发生日常关联交易，按协议总金额履行审议程序；已审议通过协议执行中变化或续签，按新情况处理[11] - 数量众多日常关联交易可预计年度总金额，按预计金额适用决策规定，超预计金额重新审议[11] - 公司与关联人签订超三年日常关联交易协议，需每三年重新履行审议及披露义务[12] 豁免情况 - 公司与关联人共同现金出资设公司达重大关联交易标准，可申请豁免提交股东会审议[13] - 公司单方面获利益且无对价义务等九种关联交易，可免按制度履行义务[13] 会议决议 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[19] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将事项提交股东会审议[19] - 关联事项普通决议由出席股东会非关联股东所持表决权二分之一以上通过[24] - 关联事项特别决议由出席股东会非关联股东所持表决权三分之二以上通过[24] 责任与披露 - 关联股东未回避致股东会通过关联交易决议并造成损失，应承担相应民事责任[24] - 及时披露与关联自然人交易金额超30万元的关联交易事项（提供担保除外）[33] - 及时披露与关联法人交易金额超300万元（提供担保除外）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项[33] 购买资产规定 - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并提供投票便利[36] - 公司购买关联人资产需提供盈利预测报告，无法提供应说明原因并作风险提示[36] - 以特定估值方法对拟购买关联人资产定价，实施完毕后连续三年披露实际盈利数与利润预测数差异[36] - 公司应与关联人就拟购买资产实际盈利数不足利润预测数情况签订补偿协议[36] - 以特定估值方法对拟购买关联人资产定价，需披露两种以上评估方法相关数据[37] 监督意见 - 独立董事需对评估机构独立性、评估假设前提合理性和评估定价公允性发表意见[37] - 审计委员会需对溢价购买关联人资产交易发表意见并提出建议[37][38] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联人资金往来情况[30]