董事制度 - 董事任期三年可连选连任，独立董事连任不超6年[5] - 兼任总经理等职务的董事或职工代表董事总计不得超董事总数的1/2[6] - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会建议股东会撤换[7] 董事辞任与补选 - 董事辞任应提交书面报告，公司收到报告辞任生效，特殊情况原董事继续履职[7] - 公司应在董事提出辞任60日内完成补选[7] 董事会会议 - 1/3以上董事联名可提议召开临时董事会会议[9] - 董事会每年至少召开两次会议，一次在会计年度前六个月结束后二个月内，另一次在会计年度结束后四个月内召开[26] - 三分之一以上董事联名等情况时，董事会应召开临时会议[26][28] 会议通知与提案 - 董事会定期会议召开前10日书面通知全体董事，临时会议召开前5日通知，紧急情况可口头通知[30] - 提案及有关材料应于董事会召开前15日送交董事会秘书处[33] - 未按要求提交提案，事先征得全体董事同意，董事会秘书处在收到材料5日内送各位董事；简单或无重大影响事项可视情况会前3日送达[33] 会议举行与委托 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[37] - 董事原则上应亲自出席会议，因故不能出席需书面委托其他董事，不得作出或接受无表决意向等委托，一名董事不得接受超过两名董事的委托[37][39] 决议相关 - 董事会应对提案审核，符合条件列入表决议程，不列入的委托董事长向提案人说明解释[35] - 提案未获通过且条件未变时，董事会1月内不再审议相同提案[45] - 董事会对担保事项作决议，需经出席会议的2/3以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[49] 其他规定 - 董事会会议记录需在结束后3日内整理完毕，下次开会时董事补充签署[53] - 董事会会议档案保存期限不得少于10年[71] - 董事会闭会期间可授权董事长行使部分职权，授权需符合规定[75] - 董事会对总经理授权需符合法律等规定[76] - 公司可设立董事会专项费用，计划报董事长批准后纳入当年财务预算方案[78] - 出现国家法律修改等三种情形时公司应修改议事规则[83] - 修改后的议事规则需经股东会批准生效[84] - 本规则由公司董事会负责解释[86]