关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、自然人属于关联人[4] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送关联人名单及关联关系说明[5] 关联交易定义与原则 - 关联交易指公司等与关联人之间转移资源或义务的事项[7] - 关联交易应遵循不损害公司及非关联股东权益等原则[10] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[14] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[15] - 与关联自然人交易金额30万元以上（担保除外），董事会审议需全体独立董事过半数同意[20] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外），董事会审议需全体独立董事过半数同意[20] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[21] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[22] - 公司拟进行应披露关联交易，经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] 关联交易金额相关规定 - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露审计或评估报告并提交股东会审议[20] 关联交易其他规定 - 公司控股股东等关联人不得占用公司资金[11] - 公司应防止关联人干预经营，充分披露关联交易定价依据及决策程序[7] - 公司与关联人关联交易应签书面合同[11] - 公司审议关联交易应了解交易标的和对方情况，必要时聘请中介机构审计或评估[17] - 公司与关联人连续12个月内相同交易类别下标的相关交易累计计算[22] - 公司与关联人委托理财以额度计算，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[23] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[24] - 公司按同等交易条件向特定人员提供产品和服务[28] - 关联交易定价为国家规定[28] - 公司应按规定披露关联交易有关内容[28] - 股东会、董事会、董事长在各自权限内审议和表决关联交易并遵守回避制度[30] - 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应事前批准，特殊情况六十日内履行批准程序[31] - 未获批准或确认的关联交易不得执行，已执行未获批准的公司有权终止[32] - 公司不得向董事、高级管理人员提供借款[29] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限为十年[29] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释，可修改并报股东会批准[32] - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施[33]