关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[4] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[9] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[9] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，披露审计或评估报告并提交股东会审议[9] 关联担保与资助 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[11] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方需提供反担保[11] - 公司向关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[10] 其他关联交易规定 - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额适用相关审议规定[14] - 公司与关联人交易涉及有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额适用相关审议规定[16] - 关联交易相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[12] - 公司与关联人签的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[12] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决，关联股东所代表有表决权股份数不计入有效表决权股份总数，决议应披露非关联股东表决情况[17] 审批权限与豁免 - 关联交易金额在董事会审批权限以下由公司董事会授权总裁批准[14] - 公司与关联人发生特定交易可免于按关联交易方式审议和披露，如受赠现金资产等[13] 日常关联交易 - 公司可按类别预计当年度日常关联交易金额，实际执行超出预计金额需重新履行审议程序并披露[12] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款未变在年报和半年报披露履行情况，条款变化或期满续签需重新审议[12] - 首次发生日常关联交易根据协议总金额履行审议程序并披露，无总金额提交股东会审议[12] 制度施行与解释 - 本制度自股东会审议通过之日起施行，修改亦同，由股东会授权董事会负责解释[19][20]