董事选举与任期 - 非职工代表董事由股东会选举产生，任期三年，可连选连任，独立董事连任不超6年[5] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[14] 董事任职限制 - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不得超公司董事总数二分之一[5] 董事履职与义务 - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[10] - 董事辞任致董事会成员低于法定最低人数，改选出董事就任前原董事仍履职[10] - 董事对公司商业秘密保密义务任期结束后仍有效，其他义务任期结束后三年内有效[10] 董事辞任与披露 - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，两个交易日内披露情况[10] 交易审议披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议并披露[17] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交审议披露[17] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交审议披露[17] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交审议披露[17] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交审议披露[17] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交审议披露[17] - 与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需提交审议披露[18] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[28] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事等可提议召开临时董事会会议[28] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[29] 董事会决议规则 - 董事会审议通过会议提案形成决议须超过公司全体董事过半数投赞成票，财务资助、担保事项还需经出席会议的三分之二以上董事同意，回购股份需三分之二以上董事出席的董事会会议作出决议[35] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[36] 提案审议规则 - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会一个月内不应再审议相同提案[37] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决，提议董事应明确再次审议条件[37] - 董事长、三分之一的董事或总裁提请复议，董事会应对已表决议案复议，但不超两次[37] 会议档案与公告 - 董事会会议档案保存期限至少十年[42] - 董事会秘书应在会议结束后两个工作日内将决议及附件报送证券交易所备案并公告[42] 规则相关规定 - 规则中“以上”含本数，“及时”“重大”等名词参照中国证监会及证券交易所相关规定[44] - 规则未尽事宜按国家有关法律、法规及《公司章程》有关规定执行[44] - 规则与《公司法》等法律、法规及《公司章程》相悖时按其执行并及时修订[44] - 规则修订由董事会提出草案，提交股东会审议通过[44] - 规则由公司董事会负责解释[45] - 规则作为《公司章程》附件，自股东会批准后生效，修改时亦同[45]