=11 中国移动 4G 米 © 下午 3:44 海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书(草案) 重大事项提示 本部分所述词语或简称与重组报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。特别 提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项: | 交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果 | 增值率 | 本次拟交 易的权益 比例 | 交易价格 | 其他 说明 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 天羽飞训 100% 股权 | 2024年12月 31 H | 收益法 | 79.907.00 | 34.37% | 100% | 79.907.00 | | (三)本次交易的支付方式 单位: 万元 | | | | | 11 12 11 10 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权 | 支付方式 | 向该交易对方 | | | | 益比例 | | 支付的总对价 | 5 海航控股公告 1.32 -2.22% 一、本次交易方案 | | | | 交易形式 | 上市公司支付现金 ...

继海航大厦归属明晰之后，海航控股近期又公布了两项重大交易。一是拟以7.9907亿元的交易价格收购海南天羽飞行训练有限公司（以下简称"天羽飞训"） 100%股权，二是拟向子公司海航航空技术有限公司（以下简称"海航技术"）增资约17.36亿元。有分析指出，两项重大交易背后，是海航控股进一步深化航 空主业战略布局的缩影。 天羽飞训重新回归海航控股 6月7日晚间，海航控股发布公告，拟以现金方式购买海南空港开发产业集团有限公司（以下简称"海南空港"）持有的天羽飞训100%股权，交易价格较天羽 飞训截至2024年12月31日账面净资产增值34.37%。 天羽飞训成立于2015年11月，是一家提供飞行员及乘务员模拟机培训的企业，现为海航控股模拟机训练服务供应商，主营业务包括飞行训练、客舱训练、模 拟机维护及飞行体验业务。 海航控股与天羽飞训早有渊源。天羽飞训由海航航空集团有限公司（以下简称"海航航空集团"）独家出资组建。2019年4月，海航航空集团将天羽飞训100% 股权以6.96亿元的价格转让给了海航控股。2020年6月，海航控股又将天羽飞训100%的股权以7.49亿元的价格出售给海南空港。据报道，此次交易并未完成 实际 ...

海航控股走上了扩张之路。 收购资产完善产业布局，海航控股（600221）(600221.SH)受到了市场质疑。 根据公告，海航控股拟以支付现金方式，收购海南空港开发产业集团有限公司持有的海南天羽飞行训练 有限公司(以下简称"天羽飞训")100%股权，交易价格约为7.99亿元。 天羽飞训主营业务包括飞行训练业务、客舱训练业务、模拟机维护及飞行体验业务，是海航控股模拟机 训练服务供应商。 海航控股认为，通过本次收购，将有助于提高公司对模拟机训练资源的自主可控能力。 市场质疑的焦点涉及资金及业绩。 海航控股财务压力较大，截至今年一季度末，公司资产负债率超过98%，一季度的财务费用达8.50亿 元。在资金吃紧的情况下，公司仍然启动现金收购资产。 此外，标的资产天羽飞训是否为真正的优质资产值得怀疑。2024年，天羽飞训实现归属于母公司股东的 净利润(简称"归母净利润")6986.45万元，同比下降62.16%。 本次收购没有业绩承诺，海航控股收购的风险如何保障？ 溢价2亿收购供应商 6月7日，海航控股披露重大资产购买报告书草案。公司拟以支付现金方式收购天羽飞训100%股权，交 易价格约为7.99亿元。 本次交易存在一定 ...

交易概述 - 海航控股拟以7.9907亿元人民币现金收购海南天羽飞行训练有限公司100%股权 [1] - 交易完成后天羽飞训将成为海航控股全资子公司 [1] 标的公司业务 - 天羽飞训主营飞行、乘务等航空特业人员的模拟机训练及维护维修业务 [1] - 拥有海口、三亚、北京等训练基地及CCAR-60/61/142部资质认证 [1] - 具备A320/A330/B737/B787/E190五大机型训练能力及ATPL/ACPC等培训资质 [1] - 拥有20余台D级全动飞行模拟机及FTD/IPT训练器等配套设备 [2] - 业务覆盖飞行员、乘务员培训及模拟机维护等航空产业链配套环节 [3] 财务表现 - 2023年营业收入4.21亿元，归母净利润1.85亿元，毛利率39.96% [3] - 2024年营业收入3.85亿元，归母净利润6986.45万元，毛利率41.04% [3] 战略协同 - 收购将提升海航控股对模拟机培训资源的自主可控能力 [3] - 预计可降低公司飞行员、乘务员训练成本并提升训练效率 [3] - 天羽飞训现有客户包括天津航空、西藏航空等第三方航司，未来可拓展外部业务 [3] - 标的公司与海航控股历史合作紧密，可快速融入集团经营体系 [4] 行业意义 - 本次交易为新"国九条"后航空运输行业首单并购重组 [5] - 符合海南自贸港政策导向，有望受益于税收优惠、航权放开等政策 [5] - 与公司现有航空维修、航空贸易等辅业形成协同效应 [5]

交易概述 - 海航控股拟以现金7.99亿元收购海南天羽飞行训练有限公司100%股权 [1] - 交易构成重大资产重组 天羽飞训将纳入合并报表范围 [1] - 天羽飞训主营业务包括飞行训练、客舱训练、模拟机维护及飞行体验业务 与海航控股主业协同 [1] - 天羽飞训原为海航控股全资子公司 本次交易使其重新回归 [1] 标的公司基本面 - 天羽飞训2023年营收4.21亿元 2024年降至3.85亿元 [1] - 2023年归母净利润1.85亿元 2024年大幅下滑至6986万元 [1] - 业务高度集中 前五大客户收入占比2023年95.82% 2024年97% [2] - 第一大客户海南航空集团收入占比2023年82.83% 2024年82.49% [2] 收购方情况 - 海航控股主营航空客货运输 2024年运营国内外航线超1400条 [2] - 2024年营收652.36亿元 同比增长11.25% [2] - 2024年归母净利润-9.21亿元 同比由盈转亏 [2] - 资产负债率2023年98.82% 2024年98.91% 高于行业水平 [2] - 实际控制人为辽宁方大集团方威 集团业务涵盖炭素、钢铁、医药、商业、航空 [2]

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等 相关规定，中国银河证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）受海南 航空控股股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）委托，担任本次上 市公司重大资产购买（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就本次交易对 上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的核查。核查的具体情况 如下： 中国银河证券股份有限公司 关于海南航空控股股份有限公司本次交易 摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 一、本次交易对上市公司每股收益的影响 根据上市公司 2024 年度审计报告以及 2024 年度备考审阅报告，本次交易前 后上市公司的主要财务数据比较如下： | 项目 | 截至2024年12月31日 | | | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后 （备考） | | 净利润（万元） | ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买海南天羽飞行训练有限公司100%股权[2] 交易情况 - 交易标的资产不涉及立项等报批事项，尚需审批事项已披露并提示风险[2] - 交易对方已合法拥有标的资产完整权利，标的公司不存在出资不实等情况[2] 交易影响 - 交易有利于提高资产完整性、改善财务状况等多方面[3] 交易合规 - 独立财务顾问认为本次交易符合相关规定[3]

制度审议 - 公司于2022年3月21日审议通过《海南航空控股股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》并公告[1] 交易保密 - 公司筹划交易采取保密措施，限定知悉范围，登记并报送内幕信息知情人名单[2] 交易记录 - 公司针对交易制作重大事项进程备忘录，记载具体环节和进展[3] 中介合作 - 公司聘请中介核查交易事项并签署保密协议[3] 合规认定 - 独立财务顾问认为公司登记制度及执行工作符合规定[4]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购天羽飞训100%股权，构成重大资产重组[2] 业绩总结 - 2024年天津航空等九家公司分别增加应付公司生产经营性款项12.94亿元、13.26亿元等[4] - 2023年天津航空等八家公司分别增加应付公司生产经营性款项12.61亿元、15.81亿元等[4] - 截至2023年12月31日，海航货运应付公司货运款等生产经营性款项8.44亿元[4] - 2022年7 - 12月天津航空等公司累计应付海航控股生产经营性款项分别为5.80亿元、4.08亿元等[5] - 截至2022年12月31日，大新华航空增加应付海航控股信托收益权、维修费等款项共计1.61亿元[6] - 截至2022年6月30日，天津航空等公司累计应付海航控股生产经营性款项分别为35.62亿元、15.94亿元等[6] - 2024年应收账款坏账准备477,537千元，其他应收款坏账准备2,995,248千元[34] - 2023年应收账款坏账准备511,348千元，其他应收款坏账准备3,358,466千元[34] 还款承诺 - 承诺方将于2025 - 2027年按15%、25%、60%比例偿还2024年欠款[4] - 多家公司承诺2023 - 2025年按10%、20%、70%比例偿还欠款[5][6] - 相关公司承诺2022 - 2024年按10%、20%、70%比例偿还欠款[7] 股份限售 - 瀚巍投资认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起36个月内不得转让[6] - 海航集团西南总部因购买股权获578,908,634股股份，36个月内不予转让[13] - 天津创鑫投资合伙企业因购买股权获791,352,367股股份，36个月内不予转让[13] - 天津燕山投资管理有限公司持有的天津创鑫投资合伙企业出资份额36个月内不予转让[13] - 海航航空集团因购买股份获1,069,492,557股、167,051,855股、751,542,250股，36个月内不转让[14] - HNA Aviation（Hong Kong）Technics股份锁定期满后按比例分三期解除限售[14] 其他承诺 - 瀚巍投资承诺不越权干预公司经营管理活动等[6] - 海南方大航空发展有限公司承诺尽量避免与上市公司关联交易[10] - 大新华航空有限公司承诺关联交易按公平公正原则进行[11] - 海航集团西南总部有限公司承诺不滥用股东地位[11] - 天津创鑫投资合伙企业承诺促使上市公司填补即期回报措施实现[11] - 海航航空集团有限公司承诺不侵占上市公司利益等[11] 违规处罚 - 2023年10月25日，海航控股因定期报告重大遗漏等违规，相关人员被警告[21] - 2022年8月25日，海航控股因违规披露被警告并罚款，相关人员也被罚款[21] - 2022年9月2日，上交所对海航控股及有关责任人予以公开谴责[23] 审计情况 - 普华永道对海航控股2022、2023年度财报审计，出具标准无保留意见[25] - 大信会计师事务所对海航控股2024年度财报审计，出具标准无保留意见[26] 会计政策 - 2022年公司采用相关通知和实施问答编制财报，对报表无重大影响[29] - 2023年公司执行解释16号规定，对2022年度当期损益和报表项目无影响[30] - 最近三年公司除上述情况外，未发生其他会计政策变更[31] - 最近三年公司不存在会计差错更正或会计估计变更情形[32]

市场扩张和并购 - 银河证券担任海航控股购买天羽飞行训练100%股权独立财务顾问[1] 合规与审查 - 确信专业意见与披露文件无实质差异[1] - 核查重组文件内容与格式符合要求[1] - 确信重组方案合规，信息真实准确完整[1] - 专业意见通过内核机构审查[1] 其他事项 - 担任顾问期间采取保密措施，无内幕交易问题[1] - 同意将核查意见上报上交所并公告[2]