交易基本信息 - 上市公司拟发行股份购买山东宏拓实业有限公司100%股权，交易作价635.179354亿元[20][27] - 交易对方包括山东魏桥铝电有限公司等九名[2] - 本次重组发行股份价格为5.34元/股，发行数量为11,894,744,449股，占发行后总股本的91.28%[33] 标的公司情况 - 标的公司电解铝年产能645.90万吨，氧化铝年产能1,900万吨[34][85] 股权结构变化 - 交易前山东宏桥持股26,109.66万股，占比22.98%；交易后魏桥铝电持股1,133,505.71万股，占比86.98%[35][36] 财务数据变化 - 2025年5月31日，交易前资产总计302,278.26万元，交易后11,560,600.10万元，增长率3724.49%[39][121] - 2025年5月31日，交易前负债总计116,604.13万元，交易后6,345,762.32万元，增长率5342.14%[39][121] - 2025年5月31日，交易前资产负债率38.58%，交易后54.89%，上升16.32个百分点[39][121] - 2024年，交易前营业收入348,622.27万元，交易后15,033,598.60万元，增长率4212.29%[40] - 2024年，交易前归属于母公司所有者的净利润 -6,898.18万元，交易后1,808,205.55万元，增加1,815,103.73万元[40] - 2025年1 - 5月交易前归属于母公司所有者的净利润为 - 10335.98万元，交易后743822.23万元，增加754158.22万元[52][121] 交易进程 - 本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册等程序[41][123][124] 市场与行业情况 - 2024年中国原铝消费量4518万吨，同比增长5.5%，占全球62.2%；电解铝产能4462万吨，产量4346万吨，供需紧平衡[83] 交易影响与意义 - 本次交易有助于公司从单一铝深加工业务向全产业链业务转型，提升产业集中度和竞争力[82] - 本次交易可提升公司资产质量，改善财务状况和盈利能力[84] - 本次交易能把握政策机遇，打造全球铝行业龙头上市公司[85] 历史股权与财务情况 - 公司2022 - 2025年6月总资产分别为259,532.41万元、298,204.19万元、312,712.93万元、305,359.11万元[175] - 公司2022 - 2025年6月营业收入分别为352,926.99万元、268,727.57万元、348,622.27万元、144,805.27万元[175] - 公司2022 - 2025年6月净利润分别为2,284.27万元、 - 14,522.23万元、 - 6,898.18万元、 - 11,802.87万元[175] - 2025年6月30日资产负债率为39.68%，2024年12月31日为37.33%，2023年12月31日为31.96%，2022年12月31日为46.53%[179] - 2025年1 - 6月毛利率为0.02%，2023年度为1.72%，2022年度为0.97%，2021年度为5.75%[179] - 2025年1 - 6月基本每股收益为 - 0.10元/股，2024年度为 - 0.06元/股，2023年度为 - 0.14元/股，2022年度为0.02元/股[179] - 2025年1 - 6月加权平均净资产收益率为 - 6.21%，2024年度为 - 3.46%，2023年度为 - 8.84%，2022年度为1.62%[179] 交易对方相关 - 魏桥铝电持有宏拓实业95.295%股权，获股份对价605.292050亿元[31] - 嘉汇投资持有宏拓实业0.842%股权，获股份对价5.346746亿元[32] - 东方资管持有宏拓实业0.794%股权，获股份对价5.044100亿元[32] - 中信金融资产持有宏拓实业0.794%股权，获股份对价5.044100亿元[32] - 聚信天昂持有宏拓实业0.794%股权，获股份对价5.044100亿元[32] - 宁波信铝持有宏拓实业0.635%股权，获股份对价4.035280亿元[32] - 济南宏泰持有宏拓实业0.478%股权，获股份对价3.036548亿元[32] - 君岳投资持有宏拓实业0.320%股权，获股份对价2.033781亿元[32] - 魏桥铝电在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让，满足特定条件锁定期自动延长6个月[134] - 嘉汇投资等公司在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让[134] 公司历史沿革 - 公司前身为鲁丰工业，2000年8月11日设立，注册资本3,800万元[142] - 2007年3月31日鲁丰工业净资产76834409.79元，48000000元折为公司股本，28834409.79元转入资本公积[143] - 2007年9月2日鲁丰工业收到全体股东缴纳注册资本48000000元，9月17日鲁丰铝箔完成注册登记变更，注册资本4800万元[144] - 2010年鲁丰铝箔首次公开发行1950万股，3月在深交所上市，发行后股本变更为7750万股[147] - 2011年6月1日鲁丰铝箔以7750万股为基数，每10股转10股并派现1元，股本增至15500万股，7月8日完成工商变更[151] - 2012年11月30日鲁丰铝箔向特定对象发行7660万股，发行价10.14元/股，发行后总股本变为23160万股，12月5日完成工商变更[152] - 2014年1月21日鲁丰铝箔更名为鲁丰环保科技股份有限公司，并完成工商变更登记[154] - 2014年6月16日鲁丰环保以46320万股为基数，每10股转10股并派现1元，股本增至92640万股，7月18日完成工商变更[156] - 2017年4月21日，鲁丰环保261,096,605股股份完成过户登记，控股股东由于荣强变更为山东宏桥，占总股本比例28.18%[158] - 2017年5月26日，鲁丰环保更名为山东宏创铝业控股股份有限公司[158] - 2023年8月4日，宏创控股向特定对象发行209,973,753股，发行价格3.81元/股，总股本变为1,136,373,753股[160]