收购信息 - 公司收购亚洲综合细胞库有限公司25%已发行股本，初始代价3亿港元[3] - 收购事项最高适用百分比率超25%但低于100%，构成主要交易[6] - 收购构成关联交易，卖方为公司关联人士[6] - 待售股份2500股，占目标公司已发行普通股25%[21] - 目标公司2025和2026财年经审核除税前溢利分别不得低于5000万港元[16] - 收购100%股权初始代价调为12亿港元，按2025财年预期销售额算市销率17.99[18] 财务数据 - 截至2023、2024年12月31日及2025年6月30日，目标公司未经审核除税前溢利净额分别约为2765.8799万、3929.6967万、4438.9801万港元[32] - 目标公司2025年6月30日止期间收益约5129.1万港元，除税前溢利约4438.9万港元，除税后溢利约3906.5万港元[52] - 目标公司2024年财政年度收益约5775.5万港元，除税前溢利约3929.7万港元，除税后溢利约3281.3万港元[52] - 目标公司2023年财政年度收益约6639.6万港元，除税前溢利约2765.9万港元，除税后溢利约2308.3万港元[52] - 截至2025年6月30日，目标公司未经审核净资产约为92,961,792港元[54] - 过去十二个月股权集资活动筹得所得款项净额约30442416港元，已按拟定用途悉数据动用[67] 股权结构 - 本公告日期，公司已发行股份总数为636,654,300股，担保人持有94,655,145股，约占14.87%[59] - 假设可换股票据获悉数转换，将发行545,454,545股转换股份，约占扩大后已发行股本46.14%[59] - 本公告日期，Butani Papu Udharam先生持股50,530,000股，占比7.94%；紧随发行转换股份后，占比4.27%[56] - 本公告日期，Chainrai Balram先生持股50,000,000股，占比7.85%；紧随发行转换股份后，占比4.23%[56] - 本公告日期，闫立先生持股94,655,145股，占比14.87%；紧随发行转换股份后，占比8.01%[56] - 本公告日期，其他公众股东持股391,638,520股，占比61.52%；紧随发行转换股份后，占比33.13%[58] 可换股票据 - 公司将发行本金最高达3亿港元的不可赎回可换股票据支付初始代价[3] - 可换股票据到期未转换、购回或注销，按当时转换价强制转换为股份[35] - 可换股票据不设利息[36] - 可换股票据本金最多为3亿港元，到期日为发行日期的第五周年[38] - 转换价为每股0.55港元，较买卖协议日期收市价每股0.57港元折让约3.51%，较前连续5个交易日平均收市价每股0.562港元折让约2.14%[39][41] - 按初始转换价计算，转换权获悉数行使时最多将配发及发行5.45亿股转换股份[42] 其他事项 - 公司预计2026财年收购事项带来正现金流[3] - 公司将在2025年12月22日或之前向股东寄发通函[9] - 收购待先决条件达成后完成，不一定进行[9] - 公司将召开股东特别大会供股东审议收购事项及特别授权[8] - 独立非执行董事组成独立董事委员会，公司将委任独立财务顾问[70] - 公司将召开股东特别大会，担保人及其联系人须就相关决议案放弃投票[71]