交易基本信息 - 联合光电拟发行股份购买长益光电100.00%的股份并募集配套资金[1] - 发行股份购买资产交易对方为王锦平、殷海明等11方[3] - 募集配套资金对象为不超过35名符合中国证监会条件的特定投资者[3] - 审计基准日、评估基准日为2025年8月31日[22] - 报告期为2023年度、2024年度、2025年1 - 8月[22] 交易价格及股份发行 - 交易价格（不含募集配套资金）为26,000.00万元[26] - 长益光电收益法评估结果为29,200.00万元，增值率19.64%[28] - 发行股份购买资产的股份发行数量为16,069,215股，占发行后总股本的5.64%（不考虑募集配套资金）[28] - 发行价格为16.18元/股，定价基准日为2025年6月4日[30] - 募集配套资金不超过20000万元，不超发行股份购买资产交易价的100%，发行股份数量不超交易前总股本的30%[31][32] 股东权益及锁定期 - 王锦平、殷海明表决权委托期限及一致行动期限为本次交易中取得的上市公司股份发行结束之日起60个月[26] - 深圳创益、深圳勤益表决权委托期限及一致行动期限为本次交易中取得的上市公司股份发行结束之日起36个月[26] - 王锦平、殷海明取得的新增股份锁定期为60个月，深圳创益、深圳勤益为36个月，殷锦华等其余交易对方为12个月[30] - 龚俊强交易前后持股47747349股，比例从17.75%降至16.75%；其他股东交易前后持股204757161股，比例从76.10%降至71.81%[36] - 交易完成后，社会公众持股占比25%以上，股权分布仍符合深交所上市条件[35] 业绩影响 - 2025年8月31日，交易后资产总额373,257.07万元，较交易前增长22.65%；负债总额186,633.67万元，增长27.60%；所有者权益186,623.40万元，增长18.07%[42] - 2025年1 - 8月，交易后营业收入158,325.08万元，较交易前增长29.75%；利润总额 - 975.06万元，亏损收窄71.51%；归属于母公司所有者的净利润 - 552.12万元，亏损收窄81.92%[42] - 2024年12月31日，交易后资产总额364,674.25万元，较交易前增长20.94%；负债总额177,107.08万元，增长25.84%；所有者权益187,567.17万元，增长16.65%[42] - 2024年度，交易后营业收入234,492.85万元，较交易前增长24.72%；利润总额4,408.36万元，下降1.98%；归属于母公司所有者的净利润4,205.93万元，增长9.07%[42] - 2025年8月31日，交易后资产负债率50.00%，较交易前增加1.94%；2024年12月31日，交易后资产负债率48.57%，较交易前增加1.89%[42] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年度，承诺净利润分别不低于3100万元、2900万元、3200万元，三年累积不低于9200万元[121] - 业绩承诺期内累积实现净利润未达累积承诺净利润80%，业绩承诺方需补偿[124] - 超额部分（三年累积实现净利润超出9200万元部分）的50%用于奖励业绩承诺方，奖励金额不超交易总价20%[131] 市场及行业情况 - 2025 - 2028年，专业安防镜头年销售量增长率为6% - 7%[82] - 预计2025 - 2028年，消费类泛安防镜头增长率保持10%左右，从2024年的250000K颗增至2028年的385000K颗[83] - 2021年全球手机销量17.2亿台，2024 - 2028年将基本保持在14亿台左右[84] - 2024年手机镜头年度销量4421900K颗，2024 - 2028年将稳定在4500000K颗左右[84] - 2024年舜宇光学、大立光、瑞声科技手机镜头出货量排名前三，合计占市场份额65%，前五名市占率接近80%[85] 公司发展历程 - 公司成立于2005年8月18日[189] - 联合光电有限设立时注册资本为60万美元[190] - 2014年10月31日经审计账面净资产为205,127,179.18元[190] - 2017年8月11日公司上市，发行2140万股，发行价15.96元/股，发行后总股本增至8555万股[193] - 2018年2月，向30名激励对象授予限制性股票199.35万股，总股本增至8754.35万股[195]