独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 候选人不得是直接或间接持有公司已发行股份1%以上或前10名股东中的自然人股东及其配偶等[6] - 候选人不得在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前5名股东任职的人员及其配偶等[6] - 候选人最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[8] - 候选人最近36个月内不得受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[8] - 在公司连续任职独立董事已满6年的，36个月内不得被提名为候选人[8] - 独立董事连续任职不得超过六年[11] 提名与选举 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[9] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名权[10] - 股东会选举两名以上独立董事应实行累积投票制，中小股东投票情况单独计票并披露[11] - 上交所对候选人有异议，公司不得提交股东会选举，已提交的取消提案[11] 履职与监督 - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，公司应30日内提请召开股东会解除其职务[12] - 因独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[13] - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[15] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于十五日[18] - 工作记录及公司提供资料应至少保存十年[18] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[19] 专门会议 - 专门会议应由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人提前三日通知全体，紧急情况不受限[33] - 表决方式为记名投票，全体过半数同意视为议案通过[22] 公司支持与保障 - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等协助[24] - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况、提供资料等[24] - 独立董事行使职权遇阻碍可向公司董事会说明，仍不能消除障碍可向证监会和上交所报告[24] - 履职事项涉及披露信息，公司应及时办理，否则独立董事可直接申请或报告[25] - 出现特定情形，独立董事应及时向上交所报告[25] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[26] - 公司给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议并披露[26] 制度生效与修改 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修改亦同[28]