董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[5] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[11] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前10日书面通知全体董事[12] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长应在10日内召集和主持[12] - 董事会临时会议需在召开3日前书面通知全体董事[13] - 如需变更会议事项，应在原定会议召开日前一日发出书面变更通知[15] 委托规则 - 非关联董事在审议关联交易时不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事[17] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[17] 会议制度 - 董事会会议实行签到制度，会议签到簿等文字材料存档保管[20] - 董事可在会前或会中向相关人员和机构了解决策所需信息[21] - 董事长应在接到提议或要求后十日内召集和主持董事会会议[24] 决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[27] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权[28] - 董事会权限内担保等事项需经出席会议的三分之二以上董事审议通过[30] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[30] 记录签名 - 董事会会议记录需出席会议的董事、董事会秘书和记录人签名[34] - 董事对会议记录或决议记录有不同意见可书面说明，未说明视为同意[32] 责任与保存 - 董事会决议违反规定致使公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载于会议记录的董事可免责[36] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[33][34] 生效修改 - 本规则经公司董事会审议通过并提交股东会批准后生效，修改亦同[36]