董事制度 - 董事任期三年，可连选连任[6] - 兼任高管和职工代表董事合计不超总人数二分之一[7] - 董事候选人由现任董事会或持股1%以上股东书面提出[10] - 股东会选举董事实行累积投票制[10] 董事义务与责任 - 董事违反忠实义务所得归公司，造成损失需赔偿[12] - 关联董事审议关联交易应回避并放弃表决权[15] 董事出席与辞任 - 董事连续两次未亲自或委托出席会议，董事会建议撤换[16] - 董事辞任提交书面报告，公司收到生效并2日内披露[16] - 任期届满未改选或辞任致人数不足，原董事仍履职[16] 独立董事 - 公司应在独立董事辞职60日内完成补选[18] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，独立董事不少于三分之一且至少一名会计专业人士[22] 股东提案 - 单独或合并持股1%以上股东有权向董事会提案[27] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少两次，提前10日通知[28] - 特定人员可提议临时会议，董事长10日内召集主持[28] - 临时会议接到提议3日内通知[31] 会议通知变更与确认 - 定期会议通知发出后变更，提前3日发书面通知[33] - 定期3日、临时2日未收到董事确认回复，工作人员联络[33] 会议举行与决议 - 会议需过半数董事出席，委托需载明信息[33][34] - 全体董事过半数同意议案形成决议，担保需出席三分之二以上同意[41][48] - 关联董事回避时，无关联过半数出席可举行，决议无关联过半数通过，担保三分之二以上[51] - 无关联董事不足三人，议案提交股东会审议[51] - 议案未通过且条件未变，一个月内不再审议[51] 会议表决与记录 - 部分情况会议暂缓表决[52] - 会议可全程录音[53] - 决议涉及事项及时披露，报送交易所备案并签字确认[53] - 董事会秘书做好会议记录，与会董事签字确认[54] 保密与执行 - 相关人员对决议保密[55] - 董事长督促落实决议并检查，秘书汇报执行情况[55] - 董事会可要求经营层汇报情况[55] 档案保存 - 会议档案由秘书保存，期限二十年[55][56] 规则相关 - 规则与规定冲突以规定为准[58] - 规则中部分表述含本数界定[58] - 规则由董事会解释，股东会通过生效[59][60]