关联公司定义 - 公司控股子公司指公司持有其50%以上股份的公司[2] 关联人报送 - 公司董事等持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送公司关联人名单[6] 关联交易定义 - 境内证券监督管理机构定义关联交易包括购买或出售资产等19项[8][9] - 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》定义的关连交易分为5类[9] 关联交易定价 - 公司关联交易定价参照政府定价等5项原则执行[11][12] - 公司按特定项确定关联交易价格时可采用成本加成法等5种定价方法[12] 价款结算 - 关联交易价款应逐月、季度结算并按约定支付[14] 价格跟踪 - 公司财务部应跟踪关联交易市场价格及成本变动并报董事会备案[15] 交易审批 - 公司与关联自然人发生30万元以上关联交易，应经董事会批准并披露，拟达成交易需独立董事认可[18] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应经董事会批准并披露，拟达成特定交易需独立董事认可[18] - 公司与关联人发生交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应披露审计或评估报告并提交股东会审议[19] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应经董事会审议后提交股东会审议[20] - 公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，参照为关联人担保规定执行[20] 出资计算 - 公司与关联人共同出资等，以投资等金额为计算标准适用相关规定，同比例现金增资达标准可免审计或评估[21] 委托理财 - “委托理财”以额度为计算标准适用相关规定，额度使用期限不超12个月[23] 累计计算 - 公司与关联人交易按连续12个月累计计算原则适用规定[23] 协议期限 - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[23] 资产交易披露 - 公司向关联人购买或出售股权资产达披露标准，应披露标的公司情况及相关评估等情况[24] - 公司向关联人购资产成交价比账面值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺，需说明原因及保障措施[25] 资金占用 - 公司因购买或出售资产可能致关联人非经营性资金占用，需明确解决方案并在交易完成前解决[25] 交易豁免 - 公司与关联人发生的8种交易可免于按关联交易方式审议和披露[27] 资金往来查阅 - 公司独立董事至少每季度查阅一次与关联人资金往来情况[29] 港交所关连交易规定 - 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定部分豁免关连交易需遵守申报等规定，非豁免需遵守申报及独立股东批准等规定[32] - 完全豁免关连交易按公司内部授权程序审批并报董事会审计委员会备案[32] - 部分豁免关连交易按公司内部授权程序审批并履行申报等程序[32] - 非豁免关连交易提交股东会审批，审批前需独立非执行董事委员会和独立财务顾问给出意见[33] 表决回避 - 公司董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，决议须经非关联董事过半数通过[35] - 公司股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决[36] 表决规定 - 董事会对关联交易事项表决，需过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[37] - 股东会对关联交易事项表决，扣除关联股东表决权股份数后，由非关联股东按规定表决[38] 披露申请 - 公司拟披露的关联交易符合特定情形，可申请暂缓或豁免披露[39] 数据统计与报告 - 公司应做好持续性关联交易数据统计，并定期向董事会审计委员会报告[39] - 董事会审计委员会每年向董事会就关联交易管理制度等情况作专项报告[39] - 独立非执行董事每年审核部分豁免和非豁免的持续关连交易，并在年报中确认相关事项[39] - 审计师每年致函董事会确认持续关连交易相关事项，函件副本在年报付印前至少十个工作日送交联交所[40] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[42] 制度修改与生效 - 制度由董事会修改，报股东会审批，董事会负责解释[42] - 制度经股东会审议通过，自公司H股在香港联交所挂牌上市之日起生效[42]