独立董事构成与任职资格 - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少含一名会计专业人士[3] - 审计委员会成员中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并任召集人[4] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[4] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 36个月内有违法犯罪或受处罚等情况不得被提名[10][11] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[13] - 独立董事连任不超六年[14] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提请撤换[17] - 比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[18] - 每年现场工作不少于15日[20] - 行使特别职权、审议特定事项需全体过半数同意[21] - 审计委员会委员建议与年审会计师沟通[26] - 年度述职报告在公司发股东会通知时披露[28] - 工作记录及资料保存十年[32] 独立董事会议 - 专门会议提前三天通知，紧急情况全体一致可随时通知[35] - 过半数可提议召开临时会议[35] - 过半数推举一人召集主持，不履职时两人及以上可自行召集[35] - 特定事项经专门会议审议且全体过半数同意可提交董事会[35] - 过半数出席方可举行，非独立董事可列席无表决权[37] - 表决一人一票，审议事项全体过半数同意通过[37] 其他 - 公司保障会议召开，提供条件和资料，承担费用[39] - 出席会议的独立董事有保密义务[39] - 制度自股东会审议通过生效，董事会负责解释[44][45]